Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đề xuất cuộc cải tổ quy tắc đại lý chuyển nhượng lớn đầu tiên trong hơn bốn thập kỷ, khi việc lưu trữ hồ sơ bằng blockchain, chứng khoán token hóa và các hệ thống tự động gia nhập thị trường được quản lý của Hoa Kỳ.
SEC, trong một đề xuất quy tắc, cho biết hầu hết các yêu cầu về đại lý chuyển nhượng của họ có từ cuối những năm 1970 và đầu những năm 1980, khi các nhà đầu tư thường nắm giữ chứng chỉ giấy và các công ty xử lý các thay đổi quyền sở hữu thủ công.
Các đại lý chuyển nhượng duy trì hồ sơ sở hữu chính thức của tổ chức phát hành, đăng ký chuyển nhượng chứng khoán và giám sát xem liệu một công ty có phát hành nhiều chứng khoán hơn mức được phép hay không. Nhiều người cũng xử lý cổ tức, thanh toán lãi suất, mua lại quỹ và các hành động khác của công ty.
Theo đề xuất, ủy ban sẽ cập nhật các quy tắc liên quan đến đăng ký đại lý chuyển nhượng, báo cáo, lưu giữ hồ sơ, thời gian xử lý và bảo vệ chứng khoán cũng như tiền của khách hàng. Gói này cũng giới thiệu các yêu cầu về chú thích hạn chế, hoạt động đại lý thanh toán và giám sát các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba.
SEC cho biết: “Các thành phần thị trường đang tích cực tìm cách đưa các đại lý chuyển nhượng gốc blockchain, hay ‘onchain’, vào thị trường Hoa Kỳ.”
Theo cơ quan quản lý, các công ty đang phát triển các hệ thống cho hồ sơ sở hữu dựa trên blockchain, quản lý quỹ được mã hóa và khả năng tương tác chuỗi chéo. Các mô hình như vậy có thể yêu cầu các đại lý chuyển nhượng lưu trữ thông tin cổ đông trên các sổ cái phân tán và quản lý các quy trình chạy thông qua hợp đồng thông minh.
Khi hồ sơ chứng khoán không còn là giấy tờ, SEC cho biết các yêu cầu hiện có của họ chưa giải quyết đầy đủ về an ninh thông tin, an ninh mạng, phục hồi sau thảm họa hoặc các rủi ro vận hành do các hệ thống kết nối tạo ra.
Các sửa đổi được đề xuất đối với Quy tắc 17ad-7 sẽ yêu cầu các đại lý chuyển nhượng sử dụng hệ thống lưu trữ hồ sơ điện tử phải cài đặt các biện pháp kiểm soát bảo vệ tính toàn vẹn, khả dụng, khả năng sao chép, tính dự phòng và tính liên tục của hồ sơ của họ. Các công ty có thể tiếp tục sử dụng công nghệ hiện tại nếu hệ thống của họ đáp ứng các tiêu chuẩn được đề xuất.
Hồ sơ sẽ cần được bảo vệ khỏi việc sửa đổi, xóa hoặc phá hủy trái phép. Các đại lý chuyển nhượng cũng sẽ phải duy trì một dấu vết kiểm toán xác định ai đã truy cập, thay đổi hoặc xóa một bản ghi, cùng với ngày và giờ của mỗi hành động hoặc cố gắng hành động.
Để kiểm tra quy định, các công ty sẽ cần các hệ thống có khả năng ngay lập tức tạo ra hồ sơ ở cả định dạng điện tử dễ đọc và sử dụng hợp lý bởi con người. Các biện pháp kiểm soát phục hồi cũng sẽ được yêu cầu đối với thông tin bị hỏng, thay đổi hoặc mất.
Mặc dù đề xuất sẽ áp dụng cho các hệ thống blockchain, SEC mô tả cách tiếp cận của mình là trung lập về công nghệ. Các quy tắc sẽ không quy định một loại cơ sở dữ liệu nào hoặc yêu cầu các đại lý chuyển nhượng phải áp dụng sổ cái phân tán.
Các đăng ký gần đây cho thấy tại sao sự phân biệt này lại quan trọng. Vào tháng 8, Injective Institutional Services đã đảm bảo đăng ký đại lý chuyển nhượng, cho phép công ty thực hiện các chức năng được quản lý liên quan đến việc duy trì và thay đổi hồ sơ sở hữu chứng khoán.
Báo cáo tương tự lưu ý rằng Superstate đã đăng ký đại lý chuyển nhượng dựa trên blockchain của mình vào tháng 3 năm 2025 để hỗ trợ các quỹ được token hóa, bao gồm Quỹ Chứng khoán Chính phủ Hoa Kỳ Kỳ hạn ngắn và Quỹ Crypto Carry. Các đăng ký như vậy không miễn trừ các công ty hoặc sản phẩm của họ khỏi luật chứng khoán liên bang.
Các thay đổi được đề xuất đối với Quy tắc 17ad-12 sẽ thay thế các yêu cầu tập trung vào chứng chỉ vật lý bằng một khuôn khổ quản lý rủi ro bao gồm chứng khoán giấy và chứng khoán không có chứng chỉ.
Các đại lý chuyển nhượng đã đăng ký sẽ phải áp dụng các chính sách bằng văn bản được thiết kế để bảo vệ chứng khoán và quỹ khỏi bị trộm cắp, mất mát, lạm dụng, hư hỏng, phá hủy và truy cập trái phép. Khuôn khổ cũng sẽ yêu cầu các công ty xác định, giám sát và giảm thiểu rủi ro vật chất liên quan đến lưu ký, vận hành và an ninh mạng gắn liền với dịch vụ của họ.
Tiền của khách hàng và tổ chức phát hành do đại lý chuyển nhượng nắm giữ sẽ cần được giữ trong một tài khoản ngân hàng riêng biệt được chỉ định là tài khoản “vì lợi ích của”. Theo kế hoạch của SEC, việc tách các khoản tiền đó khỏi tiền hoạt động của đại lý chuyển nhượng sẽ giảm thiểu sự trộn lẫn tài sản và giúp giữ tài sản của khách hàng nằm ngoài tài sản chung của công ty trong trường hợp mất khả năng thanh toán.
Kế hoạch liên tục kinh doanh là một phần khác của đề xuất. Mỗi đại lý chuyển nhượng sẽ cần các quy trình bằng văn bản cho các sự kiện có thể làm gián đoạn hoạt động, bao gồm các bước để khôi phục hồ sơ và tiếp tục trách nhiệm của mình. Các công ty sẽ phải kiểm tra, xem xét và cập nhật kế hoạch của họ định kỳ.
Dữ liệu trong đề xuất cho thấy quy mô của hoạt động được quản lý. Trong số 253 đại lý chuyển nhượng đã gửi Mẫu TA-2 cho năm báo cáo 2025, 152 hoạt động với tư cách là đại lý chuyển nhượng lưu giữ hồ sơ và 126 cung cấp dịch vụ đại lý thanh toán. Tổng cộng, các đại lý chuyển nhượng đã phân phối khoảng 5 nghìn tỷ đô la cổ tức và thanh toán lãi suất trong năm.
Việc phụ thuộc vào các công ty bên ngoài cũng đã trở nên phổ biến. Dữ liệu của SEC cho thấy 44% đại lý chuyển nhượng đã sử dụng một công ty dịch vụ cho ít nhất một phần công việc của họ hoặc cung cấp dịch vụ cho một đại lý chuyển nhượng khác vào năm 2025.
Theo khuôn khổ được đề xuất, việc sử dụng một công ty công nghệ hoặc xử lý bên ngoài sẽ không loại bỏ các nghĩa vụ pháp lý của đại lý chuyển nhượng đã đăng ký. Các yêu cầu báo cáo và giám sát mới sẽ cung cấp cho SEC nhiều thông tin hơn về các dịch vụ do bên thứ ba thực hiện và các rủi ro do các thỏa thuận đó tạo ra.
Đối với các nhà đầu tư Hoa Kỳ, sự hiện diện của một token trên blockchain tự nó không xác định ai là người sở hữu hợp pháp chứng khoán cơ bản. Các đại lý chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm về sổ đăng ký cổ đông chính thức, bao gồm các thay đổi phát sinh từ việc mua, bán và các hành động của công ty.
Hồ sơ sở hữu có thể ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, thanh toán cổ tức, chia tách cổ phiếu, chào mua công khai và các yêu cầu bồi thường trong trường hợp mất khả năng thanh toán. Hai nhóm đại lý chuyển nhượng đã cảnh báo SEC vào tháng 7 rằng các token được tạo ra mà không có sự chấp thuận của tổ chức phát hành có thể không cung cấp các quyền sở hữu tương tự như cổ phiếu do tổ chức phát hành bảo lãnh.
Continental Stock Transfer & Trust Company và Hiệp hội Chuyển nhượng Chứng khoán đã yêu cầu cơ quan quản lý phân biệt chứng khoán được token hóa bởi một tổ chức phát hành với các sản phẩm được tạo ra bởi các nền tảng không liên quan. Theo các nhóm này, một token không liên kết có thể theo dõi giá cổ phiếu hoặc cung cấp lợi ích gián tiếp trong cổ phiếu mà không biến người mua thành cổ đông đã đăng ký.
Chú thích hạn chế đưa ra một vấn đề lưu giữ hồ sơ khác được đề cập trong đề xuất của SEC. Các chú thích như vậy xác định các giới hạn về việc liệu một chứng khoán có thể được bán lại hay không, nhưng các quy tắc hiện hành của ủy ban không quy định nghĩa vụ của đại lý chuyển nhượng khi các nhà đầu tư hoặc tổ chức phát hành yêu cầu loại bỏ chúng.
Các tiêu chuẩn được đề xuất sẽ yêu cầu các chính sách bằng văn bản để xử lý các yêu cầu loại bỏ chú thích và các tài liệu liên quan. Các biện pháp kiểm soát xử lý nhằm mục đích giảm sự chậm trễ đồng thời ngăn chặn chứng khoán bị hạn chế gia nhập thị trường công khai mà không có cơ sở pháp lý hợp lệ.
Các nhà điều hành thị trường truyền thống đang xây dựng các hệ thống phụ thuộc vào các chức năng đại lý chuyển nhượng tương tự được đề cập trong đề xuất. Intercontinental Exchange đã đồng ý vào tháng 8 để đầu tư vào tZERO và sử dụng các bằng sáng chế blockchain của mình trong khi phát triển cơ sở hạ tầng cho một nền tảng chứng khoán token hóa liên kết với NYSE.
Theo thỏa thuận, tZERO sẽ giúp thiết kế các hệ thống đại lý chuyển nhượng và nhà môi giới-đại lý kỹ thuật số để phát hành, giao dịch và thanh toán chứng khoán công khai trên chuỗi. Như crypto.news đã báo cáo vào ngày 1 tháng 9, nền tảng đã lên kế hoạch vẫn cần sự chấp thuận của cơ quan quản lý trước khi có thể bắt đầu giao dịch 24/7 và thanh toán tức thì trên blockchain.
Ủy ban đang xem xét riêng một lộ trình quy định có thể cho phép các nền tảng đủ điều kiện thử nghiệm chứng khoán Hoa Kỳ được token hóa trong các điều kiện xác định. Kế hoạch giao dịch 24/7 của họ có thể cho phép các sản phẩm đủ điều kiện giao dịch ngoài giờ giao dịch thông thường, mặc dù SEC chưa công bố các quy tắc đủ điều kiện cuối cùng hoặc ngày thực hiện.
Giám sát đại lý chuyển nhượng chỉ là một phần trong chương trình ban hành quy tắc hiện hành của cơ quan. Vào ngày 25 tháng 8, SEC đã gửi các thay đổi quy tắc lưu ký được đề xuất cho các cố vấn đầu tư và công ty đầu tư tới Văn phòng Quản lý và Ngân sách Nhà Trắng để xem xét. Các yêu cầu đầy đủ bao gồm người lưu ký đủ điều kiện và tài sản tiền điện tử sẽ không được công khai cho đến khi quá trình xem xét kết thúc và các ủy viên bỏ phiếu về việc có nên công bố đề xuất hay không.
Vào tháng 5, cơ quan quản lý cũng đề xuất cho phép các công ty đại chúng trong nước thay thế ba báo cáo Mẫu 10-Q hàng quý bằng một Mẫu 10-S bán niên. Các sửa đổi riêng biệt sẽ đơn giản hóa việc phân loại người nộp hồ sơ và cho phép nhiều công ty sử dụng các quy trình đăng ký đơn giản hóa cho việc chào bán chứng khoán.
Không có sửa đổi đại lý chuyển nhượng nào là cuối cùng. Các bên quan tâm sẽ có 60 ngày kể từ ngày đề xuất được công bố trên Công báo Liên bang để gửi bình luận, sau đó nhân viên SEC có thể sửa đổi văn bản trước khi đưa quy tắc cuối cùng ra ủy ban để bỏ phiếu một lần nữa.
INJ
