La SEC a ouvert une voie de cinq ans pour les actions américaines tokenisées qui exige que chaque jeton approuvé confère les droits économiques, de vote, de dividende et de liquidation attachés à l'action sous-jacente.
Alvin Kan, COO de Bitget Wallet, a déclaré à crypto.news que les droits légaux attachés à un jeton d'action importeront davantage aux investisseurs que ses heures de négociation, sa vitesse de règlement ou son pays d'émission.
« Un jeton qui suit le prix d'une action n'est pas la même chose que de posséder l'action. Mettre les deux sur une blockchain n'efface pas cette différence », a déclaré Kan.
En vertu de l'exemption de la SEC, une action tokenisée du National Market System doit conférer à son détenteur les mêmes droits et privilèges que l'action traditionnelle correspondante. Kan a précisé que ces protections incluent un intérêt économique dans l'entreprise, des dividendes, le droit de vote et les droits lors de la liquidation.
L'exposition synthétique ne se qualifie pas pour l'exemption. Un émetteur peut également s'opposer si un tiers non lié tente de tokéniser ses actions, donnant ainsi aux sociétés cotées un certain contrôle sur la manière dont leurs titres apparaissent sur les marchés basés sur la blockchain.
Au lieu de diviser le marché en produits américains et offshore, Kan a déclaré que les investisseurs devraient examiner ce que chaque jeton représente en vertu de la loi. Deux produits peuvent suivre la même société cotée tout en accordant à leurs détenteurs des droits très différents.
Un jeton peut représenter un intérêt direct ou bénéficiaire dans des actions détenues via une structure réglementée. Un autre peut fonctionner comme un contrat avec un intermédiaire qui promet de suivre le prix de l'action sans faire de l'acheteur un actionnaire.
La différence peut déterminer si un détenteur reçoit des dividendes, peut voter sur les questions de l'entreprise ou a un droit sur les actifs si l'émetteur est liquidé. L'exposition au risque de contrepartie peut également entrer en jeu lorsque la créance de l'investisseur dépend d'une plateforme, d'un dépositaire ou d'une entité à vocation spécifique.
Un examen des structures de propriété tokenisées du 11 septembre a révélé que les produits peuvent représenter des actions directes, des créances de garde ou des contrats synthétiques. Les règles de l'entreprise, les lois sur les valeurs mobilières et les restrictions des souscripteurs peuvent toujours limiter les transferts même lorsqu'un jeton se déplace librement entre les adresses blockchain.
Kan a déclaré que de nombreux produits crypto-natifs en dehors des États-Unis offrent une exposition au prix ou une créance contractuelle contre un intermédiaire. Selon la voie de la SEC, un jeton d'action NMS approuvé doit plutôt préserver les droits conférés par le titre conventionnel.
Brian Armstrong, PDG de Coinbase, a fait une distinction similaire le 14 septembre en déclarant que les jetons d'actions de la bourse utilisent de véritables titres plutôt que des actifs synthétiques ou des instruments de dette. Coinbase détient les actions sous-jacentes via une société offshore à vocation spécifique et un courtier américain réglementé, selon un rapport sur ses jetons d'actions entièrement garantis.
Les détenteurs vérifiés peuvent demander le rachat des actions sous-jacentes, tandis que les produits des dividendes sont généralement réinvestis après impôts et frais. Les produits de Coinbase restent cependant indisponibles pour les citoyens américains et ne sont pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act).
Pour les utilisateurs éligibles, Kan a identifié l'auto-garde, la propriété fractionnée, le trading continu et le règlement quasi immédiat comme des avantages possibles. La SEC a également énuméré de telles caractéristiques parmi les gains potentiels du transfert de titres sur des systèmes blockchain.
Le trading d'un jeton d'action 24 heures sur 24 pourrait réduire les limites imposées par les heures d'ouverture normales des bourses, tandis que les unités fractionnées pourraient permettre aux investisseurs d'acheter des portions plus petites d'actions coûteuses. Le règlement par blockchain pourrait également raccourcir le temps entre une transaction complétée et le transfert final de propriété.
Pourtant, Kan a averti que la tokenisation seule ne produit pas un meilleur produit d'investissement. Un système peut utiliser des registres blockchain tout en conservant des contrôles d'autorisation stricts, une faible liquidité et plusieurs intermédiaires entre l'investisseur et l'action sous-jacente.
« Si l'accès reste fortement permissionné, la liquidité est faible et les utilisateurs sont toujours confrontés à de multiples intermédiaires, la blockchain pourrait principalement moderniser le back-end sans modifier de manière significative l'expérience front-end », a déclaré Kan.
Pour les investisseurs, le test pratique est de savoir si la structure réduit le travail impliqué dans le règlement, la réconciliation des enregistrements et la distribution des produits. Le transfert d'un enregistrement d'actions sur une blockchain sans supprimer ces coûts modifierait la technologie qui soutient le marché, mais laisserait l'expérience client largement intacte.
Le registre de propriété constitue un autre aspect de la question. Le 1er septembre, la SEC a proposé des mises à jour des règles et formulaires fédéraux relatifs aux agents de transfert, qui n'ont pas fait l'objet d'une révision substantielle depuis la fin des années 1970 et le début des années 1980, selon l'agence.
Un rapport récent sur les registres de propriété blockchain a expliqué que les agents de transfert pourraient utiliser des systèmes de registres distribués comme enregistrement officiel en vertu de la proposition. La règle ne transformerait pas automatiquement chaque jeton lié à une action en une action légale ni ne conférerait à son détenteur des droits d'actionnaire.
Pour les banques, les sociétés de courtage, les plateformes de trading et les fournisseurs de blockchain, Kan a décrit l'exemption comme une clarté opérationnelle plutôt qu'une certitude juridique permanente.
L'ordonnance expire cinq ans après sa publication. Elle contient également des limites concernant les symboles de trading et le volume, reste sujette à modification et est conçue pour fournir des informations en vue d'une future réglementation de la SEC.
Ces conditions donnent aux institutions suffisamment d'espace réglementaire pour développer des programmes pilotes, connecter les systèmes existants et tester des infrastructures modulaires, a déclaré Kan. Les entreprises engageant des capitaux sur de plus longues périodes continueront de distinguer une ordonnance d'exemption temporaire des exigences énoncées dans les règles finales de l'agence ou le droit fédéral.
Cette distinction est importante pour les investisseurs américains car la SEC utilise son autorité sur les titres déjà couverts par l'Exchange Act. L'agence n'a pas à attendre que le Congrès règle chaque différend sur la classification des actifs cryptographiques avant de tester les systèmes blockchain pour les instruments déjà traités comme des titres.
Kan a déclaré que cette approche sépare la réforme législative des changements de structure de marché initiés par l'agence. Le Congrès peut rédiger des lois couvrant le traitement des actifs numériques sur plusieurs marchés, tandis que la SEC peut agir dans le cadre de son mandat existant en matière de valeurs mobilières.
L'exemption est intervenue deux jours après que le Sénat a échoué à faire avancer le Digital Asset Market Clarity Act, ou CLARITY Act, lors d'un vote de procédure le 15 septembre.
Le projet de loi visait à établir une structure de marché fédérale pour les actifs numériques et à répartir les responsabilités réglementaires entre la SEC et la Commodity Futures Trading Commission. Son échec n'a pas supprimé l'autorité de la SEC sur les produits déjà classés comme titres.
Un vote du Sénat de 50 contre 49 a laissé le projet de loi à 10 voix des 60 requises pour invoquer la clôture et ouvrir un débat formel. Le fait d'adopter cette motion n'aurait pas signifié l'adoption de la législation ; cela aurait seulement permis aux sénateurs de commencer à examiner la mesure approuvée par la Chambre des représentants et les amendements possibles.
Tous les démocrates participants se sont opposés à la clôture. Les sénateurs républicains Susan Collins, Josh Hawley, Jerry Moran et Thom Tillis ont également voté contre la motion, Tillis ayant changé son vote pour des raisons de procédure qui ont préservé l'option de demander un nouvel examen.
