La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé sa première révision majeure des règles relatives aux agents de transfert en plus de quarante ans, alors que la tenue de registres blockchain, les titres tokenisés et les systèmes automatisés intègrent les marchés réglementés américains.
La SEC, dans une proposition de règle, a déclaré que la plupart de ses exigences relatives aux agents de transfert datent de la fin des années 1970 et du début des années 1980, époque où les investisseurs détenaient couramment des certificats papier et où les entreprises traitaient manuellement les changements de propriété.
Les agents de transfert tiennent les registres officiels de propriété d'un émetteur, enregistrent les transferts de titres et vérifient qu'une société n'émet pas plus de titres que ce qui est autorisé. Beaucoup traitent également les dividendes, les paiements d'intérêts, les rachats de fonds et d'autres opérations sur titres.
En vertu de la proposition, la commission mettrait à jour les règles couvrant l'enregistrement des agents de transfert, la déclaration, la tenue de registres, les délais de traitement et la protection des titres et des fonds des clients. Le paquet introduit également des exigences pour les mentions restrictives, l'activité d'agent payeur et la surveillance des fournisseurs de services tiers.
« Les acteurs du marché cherchent activement à introduire des agents de transfert natifs de la blockchain, ou ‘on-chain’, sur le marché américain », a déclaré la SEC.
Selon le régulateur, les entreprises développent des systèmes pour les registres de propriété basés sur la blockchain, l'administration de fonds tokenisés et l'interopérabilité cross-chain. De tels modèles peuvent exiger que les agents de transfert stockent les informations des actionnaires sur des registres distribués et gèrent des processus exécutés via des contrats intelligents.
Alors que les registres de titres s'éloignent du papier, la SEC a déclaré que ses exigences existantes ne couvrent pas entièrement la sécurité de l'information, la cybersécurité, la reprise après sinistre ou les risques opérationnels créés par les systèmes connectés.
Les amendements proposés à la règle 17ad-7 exigeraient que les agents de transfert utilisant des systèmes de tenue de registres électroniques installent des contrôles protégeant l'intégrité, la disponibilité, la reproductibilité, la redondance et la continuité de leurs registres. Les entreprises pourraient continuer à utiliser la technologie actuelle si leurs systèmes répondent aux normes proposées.
Les registres devraient être protégés contre toute altération, suppression ou destruction non autorisée. Les agents de transfert devraient également tenir une piste d'audit identifiant qui a accédé, modifié ou supprimé un enregistrement, ainsi que la date et l'heure de chaque action ou tentative d'action.
Pour les examens réglementaires, les entreprises auraient besoin de systèmes capables de produire immédiatement des registres dans des formats lisibles par l'homme et utilisables électroniquement. Des contrôles de récupération seraient également requis pour les informations qui sont endommagées, altérées ou perdues.
Bien que la proposition s'applique aux systèmes blockchain, la SEC a décrit son approche comme étant neutre sur le plan technologique. Les règles ne prescriraient pas un type de base de données ni n'exigeraient des agents de transfert d'adopter des registres distribués.
Les enregistrements récents montrent pourquoi cette distinction est importante. En août, Injective Institutional Services a obtenu l'enregistrement en tant qu'agent de transfert, permettant à la société d'exercer des fonctions réglementées liées à la tenue et à la modification des registres de propriété de titres.
Le même rapport a noté que Superstate a enregistré son agent de transfert basé sur la blockchain en mars 2025 pour prendre en charge les fonds tokenisés, y compris son fonds Short Duration U.S. Government Securities Fund et son Crypto Carry Fund. Ces enregistrements n'exemptent pas les entreprises ou leurs produits des lois fédérales sur les valeurs mobilières.
Les modifications proposées à la règle 17ad-12 remplaceraient les exigences centrées sur les certificats physiques par un cadre de gestion des risques couvrant les titres papier et dématérialisés.
Les agents de transfert enregistrés devraient adopter des politiques écrites conçues pour protéger les titres et les fonds contre le vol, la perte, l'usage abusif, les dommages, la destruction et l'accès non autorisé. Le cadre exigerait également des entreprises qu'elles identifient, surveillent et réduisent les risques matériels liés à la garde, aux opérations et à la cybersécurité liés à leurs services.
Les fonds des clients et des émetteurs détenus par un agent de transfert devraient rester sur un compte bancaire séparé désigné comme un compte « pour le bénéfice de ». Selon le plan de la SEC, la séparation de ces fonds de l'argent d'exploitation de l'agent de transfert réduirait la confusion et aiderait à maintenir les actifs des clients en dehors du patrimoine général de l'entreprise en cas d'insolvabilité.
Les plans de continuité des activités constituent une autre partie de la proposition. Chaque agent de transfert aurait besoin de procédures écrites pour les événements susceptibles de perturber les opérations, y compris les étapes de restauration des registres et de reprise de ses responsabilités. Les entreprises devraient tester, réviser et mettre à jour leurs plans périodiquement.
Les données incluses dans la proposition montrent l'ampleur de l'activité réglementée. Sur 253 agents de transfert qui ont soumis le formulaire TA-2 pour l'année de déclaration 2025, 152 ont agi en tant qu'agents de tenue de registres, et 126 ont fourni des services d'agent payeur. Ensemble, les agents de transfert ont distribué environ 5 000 milliards de dollars en dividendes et paiements d'intérêts au cours de l'année.
Le recours à des entreprises externes est également devenu courant. Les données de la SEC montrent que 44 % des agents de transfert ont soit utilisé une société de services pour au moins une partie de leur travail, soit fourni des services à un autre agent de transfert en 2025.
Dans le cadre proposé, l'utilisation d'une société de technologie ou de traitement externe n'exonérerait pas l'agent de transfert enregistré de ses obligations réglementaires. De nouvelles exigences en matière de déclaration et de surveillance donneraient à la SEC plus d'informations sur les services fournis par des tiers et les risques créés par ces arrangements.
Pour les investisseurs américains, la présence d'un token sur une blockchain ne détermine pas à elle seule qui est le propriétaire légal du titre sous-jacent. Les agents de transfert restent responsables du registre officiel des actionnaires, y compris des changements résultant d'achats, de ventes et d'opérations sur titres.
Les registres de propriété peuvent affecter les droits de vote, les paiements de dividendes, les divisions d'actions, les offres publiques d'achat et les créances en cas d'insolvabilité. Deux groupes d'agents de transfert ont averti la SEC en juillet que les tokens créés sans l'approbation d'un émetteur pourraient ne pas conférer les mêmes droits de propriété que les actions soutenues par l'émetteur.
Continental Stock Transfer & Trust Company et la Securities Transfer Association ont demandé au régulateur de distinguer les titres tokenisés par un émetteur des produits créés par des plateformes non liées. Selon les groupes, un token non affilié peut suivre le prix d'une action ou fournir un intérêt indirect dans des actions sans faire de son acheteur un actionnaire enregistré.
Les mentions restrictives présentent un autre problème de tenue de registres abordé par la proposition de la SEC. Ces mentions identifient les limites quant à la possibilité de revendre un titre, mais les règles actuelles de la commission ne précisent pas les obligations d'un agent de transfert lorsque les investisseurs ou les émetteurs demandent leur suppression.
Les normes proposées exigeraient des politiques écrites pour le traitement des demandes de suppression de mentions et des documents connexes. Les contrôles de traitement visent à réduire les retards tout en empêchant les titres restreints d'entrer sur le marché public sans base juridique valable.
Les opérateurs de marché traditionnels construisent des systèmes qui dépendent des mêmes fonctions d'agent de transfert couvertes par la proposition. Intercontinental Exchange a accepté en août d'investir dans tZERO et d'utiliser ses brevets blockchain tout en développant une infrastructure pour une plateforme de titres tokenisés affiliée à la Bourse de New York (NYSE).
Dans le cadre de cet accord, tZERO aidera à concevoir des systèmes numériques d'agent de transfert et de courtier-négociant pour l'émission, le trading et le règlement de titres publics on-chain. Comme crypto.news l'a rapporté le 1er septembre, la plateforme prévue a encore besoin d'approbations réglementaires avant de pouvoir commencer le trading 24h/24 et 7j/7 et le règlement immédiat sur la blockchain.
La commission examine séparément une voie réglementaire qui pourrait permettre aux plateformes qualifiées de tester les titres américains tokenisés dans des conditions définies. Son plan de trading 24h/24 et 7j/7 pourrait permettre aux produits éligibles de se négocier en dehors des heures de bourse régulières, bien que la SEC n'ait pas annoncé de règles d'éligibilité finales ni de date de mise en œuvre.
La surveillance des agents de transfert ne constitue qu'une partie du programme de réglementation actuel de l'agence. Le 25 août, la SEC a envoyé des propositions de modifications des règles de garde pour les conseillers en placement et les sociétés d'investissement au Bureau de la gestion et du budget de la Maison Blanche pour examen. Les exigences complètes couvrant les dépositaires qualifiés et les crypto-actifs ne seront pas rendues publiques avant la fin de l'examen et le vote des commissaires sur la publication de la proposition.
En mai, le régulateur a également proposé de permettre aux sociétés publiques nationales de remplacer trois rapports trimestriels (Formulaire 10-Q) par un rapport semestriel (Formulaire 10-S). Des amendements distincts simplifieraient les classifications des déposants et permettraient à davantage d'entreprises d'utiliser des procédures d'enregistrement simplifiées pour les offres de titres.
Aucun des amendements concernant les agents de transfert n'est définitif. Les parties intéressées disposeront de 60 jours à compter de la publication de la proposition dans le Federal Register pour soumettre leurs commentaires, après quoi le personnel de la SEC pourra réviser le texte avant de soumettre une règle finale à la commission pour un autre vote.
INJ
