La Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) a proposé de remplacer des règles de longue date relatives aux agents de transfert par un cadre qui reconnaîtrait les registres blockchain comme des registres officiels de propriété des titres.
La SEC a déclaré que sa refonte proposée des agents de transfert reconnaîtrait les bases de données électroniques, y compris les registres distribués, comme des systèmes pouvant détenir le registre officiel de propriété des titres. Ce changement mettrait à jour des règles créées avant l'entrée des titres basés sur la blockchain sur les marchés de capitaux américains.
Selon de nombreux modèles de tokenisation actuels, un jeton on-chain ne sert pas de registre légal définitif de propriété. Les agents de transfert et les émetteurs maintiennent plutôt un registre d'actionnaires séparé en dehors de la blockchain, tandis que le jeton numérique suit les transferts on-chain.
L'exploitation des deux systèmes exige que les parties comparent leurs registres après les transactions. Une différence entre le registre blockchain et le registre légalement reconnu peut créer une incertitude quant à la partie qui possède le titre sous-jacent.
Selon la proposition de la SEC, un registre blockchain qualifié pourrait devenir le principal registre de propriété plutôt qu'une base de données parallèle. Les agents de transfert pourraient utiliser le registre pour enregistrer les détenteurs et les changements sans recréer chaque transaction dans un autre système.
Eli Cohen, directeur juridique de la plateforme de fonds tokenisés Centrifuge, a déclaré que le plan pourrait réduire le modèle existant en « deux étapes » à un processus en « une étape ». Selon son évaluation, la blockchain elle-même pourrait servir de fichier principal des détenteurs de titres une fois que les règles le permettront.
Le changement reste une proposition et n'approuverait pas automatiquement chaque réseau blockchain ou structure de jeton pour la tenue de registres officiels. Les agents de transfert utilisant cette technologie devraient toujours respecter les règles de la SEC en matière d'enregistrement, d'exactitude des registres, de protection des actifs et de rapports réglementaires.
Bien qu'une blockchain publique puisse permettre à quiconque de consulter son historique de transactions, les titres qui y sont enregistrés resteraient soumis aux règles américaines de propriété et de transfert.
Joris Delanoue, PDG de Fairmint, un agent de transfert on-chain enregistré, a déclaré que les contrôles de conformité resteraient intégrés à la structure opérationnelle de l'actif. Les titres tokenisés pourraient exiger une vérification d'identité, des contrôles d'éligibilité des investisseurs et des restrictions sur les transferts vers des portefeuilles non approuvés.
Un agent de transfert resterait responsable de la tenue d'informations de propriété exactes et du traitement des changements qui ne peuvent pas être effectués par un transfert de jeton ordinaire. Ces fonctions peuvent inclure la gestion des successions, la réponse aux avis juridiques et la mise à jour des registres après le décès d'un actionnaire.
Selon Delanoue, le traitement basé sur la blockchain pourrait réduire le temps nécessaire à certaines actions administratives de trois à cinq jours à environ un jour. La technologie modifierait la manière dont les instructions de propriété sont enregistrées et traitées, mais elle ne supprimerait pas les responsabilités légales de l'agent de transfert.
Les contrats intelligents pourraient également imposer certaines restrictions avant qu'une transaction n'atteigne le registre. Selon le titre et ses conditions d'offre, un transfert pourrait être bloqué si un portefeuille n'a pas effectué les vérifications requises ou si le destinataire n'est pas autorisé à posséder l'actif.
Pour les investisseurs américains, la distinction sépare les titres tokenisés réglementés des actifs cryptographiques qui peuvent circuler librement entre les portefeuilles. Une entrée blockchain peut devenir le registre officiel de propriété, mais le propriétaire devrait toujours satisfaire aux règles attachées au titre.
Permettre à un seul registre de servir de registre officiel pourrait éliminer la nécessité de concilier deux bases de données de propriété après chaque transfert, selon l'évaluation de la proposition par Cohen.
Les agents de transfert remplissent actuellement plusieurs fonctions au-delà de l'enregistrement des achats et des ventes. Les directives de la SEC aux investisseurs indiquent qu'ils suivent les changements de propriété, maintiennent les registres des émetteurs et distribuent les paiements tels que les dividendes aux détenteurs enregistrés.
L'utilisation d'une blockchain comme registre principal pourrait placer l'historique des transactions et la liste des actionnaires légalement reconnus dans le même système. Les émetteurs et les agents de transfert auraient toujours besoin de contrôles pour corriger les erreurs, répondre aux ordonnances des tribunaux et restaurer l'accès lorsqu'un investisseur perd les informations d'identification nécessaires pour contrôler un portefeuille.
La proposition de la SEC soulève également des questions opérationnelles concernant les registres qui ne sont pas contrôlés uniquement par un agent de transfert. Son processus d'élaboration de règles sollicite l'avis du public avant que la commission ne décide de réviser le texte et d'adopter une règle finale.
Le rôle d'une blockchain en tant que registre officiel dépendrait donc des exigences incluses dans toute version finale. L'intégrité des registres, la cybersécurité, les contrôles d'accès et la capacité à traiter les changements légalement requis restent essentiels au travail de l'agent de transfert.
Des projets institutionnels développent déjà des services réglementés autour de contrôles similaires. Le 10 septembre, crypto.news a rapporté que Cosmos avait formé un réseau de partenaires de 17 entreprises couvrant la conservation, la conformité, la sécurité et l'infrastructure pour les banques utilisant son système de tokenisation.
Eran Barak, directeur commercial de Cosmos, a déclaré que les banques utilisant le réseau doivent choisir leurs propres fournisseurs, signer des accords séparés et conserver la responsabilité des décisions de conformité. Wells Fargo prévoit d'utiliser la technologie de registre Cosmos pour un projet initial de dépôt tokenisé transfrontalier à l'automne 2026, selon Barak.
La proposition concernant les agents de transfert s'applique aux registres des titres réglementés plutôt qu'à tout produit qui suit le prix d'une action.
Certains jetons d'actions offrent aux utilisateurs une exposition financière à une entreprise sans les inscrire sur le registre officiel des actionnaires de l'entreprise. Ces produits peuvent différer des actions tokenisées soutenues par l'émetteur qui confèrent des droits de propriété et apparaissent dans les registres tenus par un agent de transfert enregistré.
La différence est devenue un point de discorde entre les entreprises et les plateformes de trading américaines. Vlad Tenev, PDG de Robinhood, a récemment rejeté la demande d'AMC d'arrêter d'offrir des jetons liés aux actions de l'exploitant de cinémas, arguant qu'un produit tiers ne nécessite pas le consentement de l'émetteur.
Adam Aron, PDG d'AMC, avait contesté les jetons parce que la société ne les avait ni émis ni approuvés. Les produits de Robinhood étaient offerts en dehors des États-Unis, tandis que la proposition de la SEC concerne le système de tenue de registres réglementé qui soutient la propriété des titres en vertu du droit américain.
La tokenisation soutenue par l'émetteur suit une structure différente car l'entrée numérique peut représenter le titre lui-même. Si elles sont adoptées, les révisions des agents de transfert de la SEC pourraient donner à ces émetteurs une voie plus claire pour considérer une entrée on-chain comme le registre de propriété de contrôle.
La proposition ne supprimerait pas d'autres obligations en matière de droit des valeurs mobilières liées à une offre ou à un lieu de négociation. Les exigences d'enregistrement, les divulgations aux investisseurs, les règles des courtiers-négociants et les restrictions attachées aux titres privés continueraient de dépendre du produit et de la transaction.
Les commentaires publics resteront ouverts pendant 60 jours, la période devant se clôturer début novembre. La SEC peut réviser la proposition après avoir examiné les soumissions avant de décider si elle doit voter sur une règle finale.
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