Vlad Tenev, PDG de Robinhood, a affirmé que les sociétés publiques ne devraient pas contrôler les jetons d'actions tiers lorsque les produits ne modifient pas les droits des actionnaires, les obligations de l'émetteur et les registres d'entreprise.
Dans un message du 11 septembre, Tenev a déclaré que le consentement de l'émetteur devait dépendre de la structure juridique d'un produit tokenisé, et non de son utilisation de la technologie blockchain. Sa déclaration faisait suite aux objections publiques d'Adam Aron, PDG d'AMC Entertainment, concernant un jeton Robinhood lié aux actions AMC.
Le produit de Robinhood n'est pas une action AMC enregistrée sur une blockchain. La société identifie ses jetons d'actions (Stock Tokens) comme des titres de créance émis par Robinhood Assets (Jersey) Limited. Chaque instrument offre une exposition économique à une action référencée sans accorder de droits légaux ou bénéficiaires contre la société qui a émis les actions sous-jacentes.
« Une entreprise devrait contrôler les droits attachés à ses actions – et non chaque utilisation légale de ces actions une fois qu'elles sont entre les mains des investisseurs », a écrit Tenev. Il a ajouté que « passer sur la chaîne ne devrait pas donner à l'émetteur un droit de veto qu'il n'a jamais eu en dehors de la chaîne ».
Tenev a divisé les actions tokenisées en trois structures possibles. Une entreprise peut émettre ses propres actions sur la chaîne, un intermédiaire peut tokeniser la propriété d'actions détenues en garde, ou une entreprise indépendante peut émettre un titre distinct adossé ou lié à des actions conventionnelles.
Un émetteur devrait participer lorsqu'un produit modifie les droits attachés à son action, remplace son registre des actionnaires faisant autorité ou crée de nouvelles obligations pour la société ou son agent de transfert, a déclaré Tenev. Il a soutenu que le consentement ne devrait pas être requis lorsqu'un instrument distinct fait simplement référence à des actions librement transférables.
Robinhood utilise le modèle tiers. Ses divulgations publiques décrivent les jetons d'actions comme des titres de créance qui suivent les actions sous-jacentes mais ne font pas des détenteurs de jetons des actionnaires des sociétés référencées.
La structure ressemble à une catégorie reconnue par le personnel de la Securities and Exchange Commission (SEC). En janvier, trois divisions de la SEC ont publié une déclaration conjointe séparant les titres tokenisés parrainés par l'émetteur des produits créés par des tiers non affiliés.
Le personnel de la SEC a identifié des modèles de garde et synthétiques au sein de la deuxième catégorie. Un tiers peut émettre un titre lié qui suit l'action d'une autre société sans créer d'obligation pour cette société ni accorder ses droits d'actionnaire aux détenteurs de jetons.
La déclaration n'a pas tranché la question de savoir si un émetteur doit approuver un tel produit. Elle représente les opinions du personnel, n'a aucune force juridique et ne modifie pas le droit fédéral des valeurs mobilières, selon son avertissement.
Robinhood affirme que chaque jeton d'actions en circulation est adossé un pour un à l'action correspondante, avec la garantie détenue par un partenaire de garde basé aux États-Unis. Les investisseurs détiennent une créance créée par l'émetteur de Jersey, et non la propriété directe de l'action de garantie.
Les détenteurs de jetons d'actions n'apparaissent donc pas sur le registre des actionnaires d'AMC. Ils n'ont pas de droits de vote contre AMC et ne peuvent pas faire valoir les droits légaux normalement attachés à la propriété directe ou bénéficiaire des actions AMC.
Robinhood affirme que ses jetons peuvent prendre en compte les dividendes par le biais d'ajustements ou de distributions spécifiés dans les conditions du produit. Les actions d'entreprise restent dépendantes des conditions contractuelles fixées par Robinhood Assets (Jersey), car le jeton lui-même ne modifie pas les obligations d'AMC.
Des questions subsistent quant au pouvoir de vote attaché aux actions de garantie. Robinhood n'a pas expliqué publiquement comment son arrangement de garde gère les votes pour les actions soutenant les jetons d'actions, alors que les détenteurs de jetons n'ont pas d'autorité de vote directe.
Comme crypto.news l'a rapporté dans son examen de ce que les investisseurs en actions tokenisées possèdent légalement, les produits portant des étiquettes similaires peuvent représenter des créances différentes. Certains enregistrent la propriété directe ou indirecte d'actions, tandis que d'autres offrent une exposition contractuelle aux prix par le biais d'un émetteur distinct.
Les divulgations de Robinhood avertissent que les jetons d'actions comportent un niveau de risque élevé et peuvent exposer les détenteurs à une perte totale. Les titres ne sont pas enregistrés en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis ou au profit de personnes américaines. Des restrictions couvrent plusieurs autres juridictions, y compris le Canada, le Royaume-Uni et la Suisse.
Aron a déclaré le 4 septembre qu'AMC n'avait aucune affiliation avec le jeton de Robinhood et n'avait ni autorisé ni approuvé le produit. Il s'est demandé si la structure pouvait induire les investisseurs en erreur sur leurs droits et affecter la capacité de la société à lever des capitaux par le biais de titres officiels.
Le PDG d'AMC a ensuite exigé que Robinhood cesse de proposer le jeton. Il a déclaré que les avocats spécialisés en valeurs mobilières d'AMC examineraient d'éventuelles actions en justice et que la société prévoyait de faire part de ses préoccupations à la SEC.
Le directeur juridique de Robinhood, Dan Gallagher, a rejeté publiquement cette demande. Tenev a ensuite défendu le modèle lors d'une interview sur CNBC le 9 septembre, arguant que les sociétés publiques contrôlent leurs propres titres mais pas tous les produits indépendants construits autour d'eux.
Son message ultérieur a présenté un test de politique plus détaillé. Tenev a comparé les instruments tokenisés distincts aux American Depositary Receipts (ADR) non parrainés, aux options et aux produits structurés qui peuvent référencer des actions cotées en bourse sans modifier l'action de l'émetteur.
La position d'AMC reste contestée par Robinhood. Aucune décision de justice publiquement identifiée n'a déterminé si Robinhood avait besoin de l'approbation d'AMC, et aucune action coercitive de la SEC concernant le jeton AMC n'avait été annoncée au 14 septembre.
Robinhood a lancé la génération actuelle de jetons d'actions en dehors des États-Unis via Robinhood Chain en juillet. Tenev a déclaré que la société avait choisi une structure émise séparément afin de pouvoir prendre en charge de nombreuses actions et fonds négociés en bourse sans exiger de chaque société référencée de reconstruire ses systèmes.
La taxonomie de janvier de la SEC confirme que l'analyse fédérale des valeurs mobilières dépend des droits et obligations créés par chaque produit. Le personnel a déclaré qu'un titre lié à un tiers peut être un instrument de dette, un titre de participation ou un swap basé sur des titres, selon ses conditions économiques.
Une proposition distincte de la SEC publiée en septembre moderniserait les règles des agents de transfert et permettrait aux systèmes blockchain de prendre en charge les registres de valeurs mobilières. Comme l'a rapporté crypto.news, la proposition de la SEC sur les actions tokenisées se concentre sur le registre faisant autorité et ne transformerait pas automatiquement un jeton en action légale.
Tenev a déclaré que Robinhood souhaite proposer des actions tokenisées aux investisseurs américains, mais que les jetons d'actions actuels restent des produits offshore. Il a ajouté que la société pourrait modifier sa structure à mesure que les régulateurs publient de nouvelles directives.
Cependant, AMC n'avait pas annoncé de poursuite judiciaire déposée au 14 septembre. La SEC n'avait pas divulgué d'enquête formelle ni de réponse publique à la menace de plainte d'Aron.
