La Banque Centrale Européenne (BCE) a publié un document de travail affirmant que la gouvernance des protocoles DeFi phares tels qu'Aave, MakerDAO, Ampleforth et Uniswap est bien plus centralisée que ce que leur marque d'« organisation autonome décentralisée » ne le suggère, une conclusion qui pourrait les priver de leur statut de refuge réglementaire en vertu du régime MiCA de l'UE. L'étude du personnel, intitulée « Qui réguler ? Identifier les acteurs au sein de la gouvernance de la DeFi », révèle que les 100 principaux détenteurs de chacun des quatre protocoles contrôlent collectivement plus de 80 % de l'offre de jetons de gouvernance, avec « environ la moitié ou plus des avoirs liés » aux protocoles eux-mêmes ou aux bourses.
Selon les chercheurs de la BCE, le pouvoir de vote est encore plus concentré que la propriété des jetons, les principaux votants étant « majoritairement des délégués, qui, dans de nombreux cas, n'ont pu être ni identifiés ni liés aux détenteurs de jetons ». Dans Ampleforth, le document souligne que les 20 principaux votants représentent environ 96 % des droits de vote par procuration, une structure qui laisse le contrôle réel entre les mains d'une petite élite opaque. Cette concentration, avertissent les auteurs, transforme de nombreuses DAO en ce que des travaux universitaires antérieurs ont appelé la « règle de la minorité », où quelques grands détenteurs de jetons ou délégués peuvent effectivement dicter les résultats des protocoles.
En vertu du règlement de l'UE sur les marchés de crypto-actifs (MiCA), les services de crypto-actifs qui sont « fournis de manière entièrement décentralisée sans aucun intermédiaire » peuvent échapper au périmètre principal de licence. Le document de la BCE remet directement en question la capacité d'Aave, de l'écosystème Sky de MakerDAO, d'Uniswap et d'Ampleforth à revendiquer de manière plausible ce statut lorsque plus de la moitié des jetons de gouvernance sont, dans certains cas, liés à des équipes fondatrices ou à des plateformes d'échange centralisées telles que Binance. « La concentration du pouvoir de gouvernance reste stable dans le temps », écrivent les auteurs, arguant que la décentralisation ici est « une question de forme plutôt que de substance ».
Pour les décideurs politiques, l'objectif de l'étude est explicite : identifier des « points d'ancrage réglementaires » dans des systèmes conçus pour éviter d'avoir un émetteur, un conseil d'administration ou un PDG traditionnel. Les auteurs soulignent que la transparence limitée sur la chaîne concernant les identités réelles derrière les principaux délégués « complique les efforts d'évaluation de la responsabilité et renforce les préoccupations concernant la concentration du pouvoir ». Cela, à son tour, renforce les arguments des agences de l'UE et des commentateurs juridiques selon lesquels l'exemption de décentralisation de MiCA doit être interprétée de manière restrictive, les régulateurs se concentrant sur l'endroit où résident réellement la prise de décision effective et le contrôle opérationnel, plutôt que sur le langage marketing concernant les DAO.
En pratique, l'approche de la BCE indique que les superviseurs sont prêts à traiter les structures de gouvernance de la DeFi avec la même minutie d'analyse que celle appliquée aux registres des actionnaires et aux chaînes de contrôle des grandes banques. Si Aave, Uniswap ou MakerDAO ne peuvent pas démontrer une gouvernance matériellement dispersée et responsable, leurs DAO pourraient être contraintes aux mêmes types d'obligations de licence, de capital et de conformité que celles auxquelles sont désormais confrontés les fournisseurs de services de crypto-actifs centralisés à travers le bloc.
