A Prometheum detalhou como investidores internacionais deteriam, resgatariam e receberiam proteção jurídica para ações tokenizadas dos EUA sob um arranjo de distribuição proposto envolvendo HashKey e Velocity Capital.
O co-CEO da Prometheum, Aaron Kaplan, disse à crypto.news que a estrutura proposta operaria por meio do sistema de titularidade indireta estabelecido pelo Artigo 8 do Uniform Commercial Code, em vez de tornar cada detentor de token o acionista registrado nos livros oficiais de uma empresa.
A Cede & Co., a entidade indicada usada pela Depository Trust Company, permaneceria como proprietária registrada das ações subjacentes. Kaplan disse que a tokenização não mudaria esse arranjo, que já é usado para quase todas as ações de empresas abertas nos EUA mantidas por meio de contas de corretagem.
Dentro da estrutura planejada, o participante conectado a uma carteira blockchain registrada deterá o direito sobre o valor mobiliário. Atuando como intermediário de valores mobiliários, esse participante então trataria seu cliente como titular do direito nos termos do Artigo 8.
“O Token em si não cria nem define o interesse de propriedade do cliente”, disse Kaplan.
Segundo Kaplan, os direitos do cliente decorreriam, em vez disso, das obrigações do participante sob o Artigo 8, da Customer Protection Rule da Securities and Exchange Commission e da Securities Investor Protection Act. Cada proteção se aplicaria independentemente da blockchain usada para representar a posição.
A explicação de Kaplan traça uma distinção entre aparecer como proprietário registrado e deter um interesse legalmente protegido por meio de um intermediário. No sistema proposto, o nome de um cliente internacional não substituiria a Cede & Co. no registro oficial de acionistas do emissor, mas o cliente teria um direito por meio da cadeia regulada de custódia.
Uma análise recente sobre titularidade constatou que registros em blockchain, por si só, não transformam tokens vinculados a ações em ações legalmente reconhecidas. Em vez disso, a estrutura jurídica pode conceder ao investidor um interesse direto ou beneficiário em um valor mobiliário, um direito de custódia, ou apenas um contrato atrelado ao seu preço de mercado.
Kaplan disse que estruturas sintéticas ou de veículo de propósito específico colocam os investidores em uma posição jurídica diferente porque uma entidade offshore pode deter as ações convencionais, enquanto o cliente mantém apenas um direito contratual contra essa entidade.
Em um produto sintético, o token pode acompanhar o preço de uma ação listada sem conceder ao seu detentor direitos sobre a empresa subjacente. Um produto lastreado por SPV pode deter ações reais, mas o direito do detentor do token pode recair contra a entidade jurídica separada, e não por meio do sistema estabelecido de custódia de valores mobiliários dos EUA.
Prometheum, HashKey Digital Asset Group e Velocity Capital pretendem usar ações custodiadas na DTC como ativos subjacentes aos tokens propostos. As empresas descreveram cada token como um gêmeo digital de um valor mobiliário convencional, e não como um instrumento sintético ou uma estrutura offshore.
Kaplan disse que o modelo planejado preservaria as proteções legais associadas a valores mobiliários mantidos por corretoras registradas na SEC. A Prometheum Capital é registrada na SEC e integra a Financial Industry Regulatory Authority, enquanto a Velocity é uma corretora registrada na SEC, membro da FINRA, com permissões tradicionais para compensação e execução de valores mobiliários.
A questão da titularidade também entrou na política atual dos EUA. Sob uma isenção de cinco anos da SEC anunciada em 17 de setembro, ações tokenizadas qualificadas do National Market System devem oferecer os mesmos direitos que suas contrapartes convencionais, incluindo os direitos aplicáveis de voto, dividendos e liquidação. Produtos sintéticos que oferecem apenas exposição ao preço não se qualificam sob a ordem.
Como relatado anteriormente sobre os direitos dos investidores, a estrutura da SEC também permite que um emissor se oponha quando uma parte não afiliada busca oferecer uma versão tokenizada de suas ações. O regulador pode modificar a isenção temporária enquanto considera regras permanentes para a negociação onchain de valores mobiliários.
O arranjo da Prometheum diz respeito à distribuição internacional, e não a uma oferta para investidores dos EUA. A HashKey forneceria acesso por meio de exchanges licenciadas elegíveis em várias jurisdições, sujeito às leis locais, termos de licenciamento e requisitos de elegibilidade dos investidores.
Para um investidor que queira sair da posição baseada em blockchain, Kaplan disse que cada token poderia ser convertido em uma ação convencional ou vendido por dinheiro por meio da corretora. Ambos os caminhos usariam os processos padrão de valores mobiliários da DTC, porque as ações correspondentes já estariam dentro de seu sistema de custódia.
“Cada token é um gêmeo digital de uma ação já mantida na DTC, e os investidores podem converter a posição tokenizada de volta em uma ação convencional ou vendê-la por dinheiro por meio da corretora, usando os processos padrão da DTC”, disse Kaplan.
Dividendos, desdobramentos de ações e outras ações corporativas também seguiriam pelos mesmos canais da DTC usados pelo mercado de valores mobiliários dos EUA, segundo Kaplan. Seus comentários não detalharam procedimentos separados para votação ou para o processamento de ações corporativas quando um token é negociado fora do horário regular das bolsas dos EUA.
No caso de falência de uma corretora, Kaplan disse que a Regra 15c3-3 da SEC exigiria que os valores mobiliários dos clientes permanecessem separados dos ativos da própria empresa. As ações segregadas poderiam então ser devolvidas aos clientes em vez de passarem a integrar a massa falida da companhia.
A SIPA fornece outra camada de proteção dentro do sistema de corretoras dos EUA, embora a cadeia de distribuição internacional proposta também envolva exchanges da HashKey operando sob as regras de suas respectivas jurisdições. O memorando vinculante não estabelece, por si só, o tratamento das reivindicações dos clientes sob a legislação de insolvência de cada país participante.
A infraestrutura tradicional de mercado começou a dar suporte a outros produtos de investimento tokenizados. Em 16 de setembro, a subsidiária da Ondo Finance, Oasis Pro Markets, aderiu ao Fund/SERV da DTCC, tornando-se a primeira plataforma de tokenização admitida em uma rede que processa mais de 85% da atividade transacional de fundos mútuos dos EUA.
A Oasis Pro, assim como a Prometheum Capital e a Velocity, opera por meio de registros de valores mobiliários nos EUA. Sua conexão com o Fund/SERV dá suporte ao processamento e à distribuição de transações, enquanto os direitos legais associados a cada produto ainda dependem de sua estrutura de custódia e titularidade.
Nos termos do MOU, a HashKey atuaria como distribuidora internacional por meio de exchanges elegíveis dentro de sua rede licenciada. A Prometheum Capital e a Velocity forneceriam os serviços de custódia, execução de negociações e compensação necessários para conectar as posições tokenizadas a valores mobiliários convencionais mantidos nos Estados Unidos.
“Por meio desta colaboração, clientes elegíveis em múltiplas jurisdições terão a oportunidade de acessar ações tokenizadas dos EUA sustentadas por infraestrutura de compensação registrada na SEC, sujeitas às leis aplicáveis e aos requisitos regulatórios”, disse o CEO da HashKey, Xiao Feng.
A HashKey já entrou no trabalho da DTCC com ativos digitais. No início de setembro, a empresa se juntou ao seu grupo setorial depois que a DTC concluiu, em julho, transações iniciais em produção envolvendo ações tokenizadas, fundos negociados em bolsa e produtos do Tesouro.
O CEO da Velocity, Roy Yan, disse que as ações subjacentes precisariam ser executadas, compensadas e mantidas de acordo com os mesmos padrões usados nos mercados regulados de ações dos EUA. A Velocity é membro da DTC, da National Securities Clearing Corporation e da Options Clearing Corporation.
A lista de produtos proposta pode incluir empresas do Russell 1000, que reúne as 1.000 maiores companhias abertas dos EUA por valor de mercado. ETFs que acompanham grandes índices e letras, notas e títulos do Tesouro dos EUA também poderiam se qualificar.
A DTC afirmou que seus ativos tokenizados terão os mesmos direitos de propriedade, proteções ao investidor e direitos sobre valores mobiliários mantidos em formato convencional. A DTCC programou o lançamento completo de seu Serviço de Tokenização para outubro de 2026, após realizar transações limitadas em produção em julho, e a organização disse que a DTC mantinha mais de US$ 114 trilhões em ativos quando anunciou o cronograma do programa.
Prometheum, HashKey e Velocity ainda estão selecionando os valores mobiliários e as jurisdições para o piloto inicial, disse Kaplan. Um lançamento exige acordos definitivos, aprovação regulatória, integração técnica e operacional concluída, licenças relevantes e a disponibilidade da infraestrutura de tokenização da DTCC.
