Super League Enterprise a levé environ 2,23 millions de dollars grâce à sa première offre d'actions au marché depuis l'annonce d'un accord qui transformerait la société cotée au Nasdaq en plateforme de trésorerie Bitcoin américaine de Metaplanet.
Selon un amendement au prospectus déposé le 21 août auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, Super League a vendu 475 598 actions ordinaires pour un produit brut d'environ 2,23 millions de dollars en vertu d'un accord signé trois jours plus tôt.
Le dépôt n'a pas divulgué le prix de vente moyen des actions ni le produit net après commissions et autres coûts d'offre. Diviser le produit brut déclaré par le nombre d'actions vendues donne une moyenne d'environ 4,69 $ par action, bien que les ventes individuelles aient pu se produire à des prix différents.
La première attribution étant terminée, Super League a modifié l'offre pour rendre disponibles à la vente jusqu'à 2,27 millions de dollars supplémentaires d'actions ordinaires. Le montant ajouté représente une nouvelle capacité plutôt qu'un financement achevé, ce qui laisse la société en mesure de lever environ 4,5 millions de dollars au total si elle vend la totalité de la deuxième attribution.
Selon l'accord de vente original du 18 août, The Benchmark Company et StoneX Financial agissent en tant qu'agents pour le programme ATM. Super League a autorisé des ventes allant jusqu'à 2,229 millions de dollars aux prix du marché en vigueur par les méthodes permises en vertu de la règle 415 du Securities Act.
Plutôt que de vendre un bloc fixe à un seul investisseur à un prix négocié, cet arrangement permet aux agents de placer des actions sur le marché au fil du temps. Super League peut émettre des avis de placement qui définissent le nombre d'actions, la période de vente et toute limite de prix appliquée à un ordre.
Pour chaque vente réalisée, Benchmark et StoneX reçoivent une commission égale à 1 % du produit brut. Super League a également accepté de rembourser les dépenses spécifiées et de fournir aux agents des droits d'indemnisation standard en vertu du contrat.
Le programme initial pouvait prendre fin après la vente de la totalité des 2,229 millions de dollars d'actions ou après la résiliation de l'accord par Super League ou Benchmark, conformément à ses termes. Ayant vendu environ 2,228999 millions de dollars, la société a déposé un amendement qui autorise jusqu'à 2,27 millions de dollars d'actions ordinaires supplémentaires.
Super League a basé la capacité ajoutée sur un flottant public d'environ 13,5 millions de dollars. Son calcul a utilisé 2 454 537 actions détenues par des non-affiliés et un prix de 5,50 $, le prix de clôture le plus élevé pour SLE au cours des 60 jours précédents, au 18 août.
Puisque son flottant public était inférieur à 75 millions de dollars, la société a déclaré que l'Instruction Générale I.B.6 du Formulaire S-3 limitait les offres publiques initiales à un tiers de son flottant public sur toute période de 12 mois. SLE a clôturé à 4,03 $ le 21 août, selon l'amendement au prospectus.
Super League a lancé le programme ATM le jour même où elle a annoncé un projet d'investissement de Metaplanet. Comme crypto.news l'a précédemment rapporté, la société de trésorerie japonaise a accepté d'apporter 2 100 BTC et 2,5 millions de dollars en espèces pour une participation majoritaire dans Super League.
Évalué à environ 134,6 millions de dollars lors de la signature de l'accord, l'investissement donnera à Metaplanet 44 859 400 actions ordinaires nouvellement émises au prix de 3 $ chacune, 100 actions privilégiées perpétuelles convertibles, et des bons de souscription couvrant jusqu'à 381 millions d'actions ordinaires supplémentaires.
La portion Bitcoin était évaluée à environ 132,1 millions de dollars en utilisant le prix de clôture du BTC sur Coinbase à 16 h, heure de New York, le 14 août. Bien que le prix du Bitcoin puisse changer avant la clôture, les sociétés ont fixé le nombre d'actions Super League que Metaplanet recevra.
Après la clôture de la transaction, Super League prendra le nom de Superplanet et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole SUPA. Metaplanet détiendrait environ 95,7 % de ses actions ordinaires en circulation, soit environ 93,6 % si les bons de souscription préfinancés existants sont exercés.
Les actions ordinaires émises à Metaplanet à la clôture, par l'exercice de bons de souscription ou par la conversion d'actions privilégiées, seront soumises à un blocage de cinq ans. Metaplanet aura également le droit de nommer cinq administrateurs au conseil initial de neuf membres, tandis que quatre administrateurs actuels de Super League resteront en place.
Pendant 24 mois après la clôture, la société japonaise pourra acheter jusqu'à 2,1 millions d'actions privilégiées juniors non convertibles d'une valeur nominale de 100 $ chacune. L'utilisation complète de ce droit de souscription fournirait à Superplanet 210 millions de dollars supplémentaires.
La transaction devrait être clôturée au quatrième trimestre 2026, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Super League, des exigences du Nasdaq, des conditions de clôture habituelles et des procédures applicables aux États-Unis et au Japon.
Une fois achevée, la transaction placerait 2 100 BTC au sein d'une société cotée aux États-Unis. Ces pièces représentent environ 4,9 % des 43 000 BTC détenus par Metaplanet et resteraient au sein du groupe consolidé plutôt que de quitter le bilan de Metaplanet.
Pour les investisseurs américains, SLE offre déjà une exposition via le Nasdaq Capital Market. Superplanet conserverait cette cotation tout en ajoutant une trésorerie Bitcoin aux opérations existantes de Super League en matière de publicité et de médias jouables, qui continueront en tant que segment d'activité distinct.
Simon Gerovich, PDG de Metaplanet, a décrit la structure prévue comme un moyen de lever des capitaux par le biais de sociétés cotées au Japon et aux États-Unis.
« Superplanet est la manière dont nous nous développons en Amérique, le marché des capitaux le plus profond du monde », a déclaré Gerovich lors de l'annonce de la transaction.
Metaplanet s'attend à ce que la société américaine utilise son Bitcoin comme garantie pour d'éventuelles offres d'actions privilégiées perpétuelles. Selon l'annonce conjointe, de tels titres pourraient fournir un capital permanent sans augmenter le nombre d'actions ordinaires, bien qu'aucune future offre privilégiée n'ait été finalisée.
Au niveau de la société mère, Metaplanet a également ajouté d'autres canaux de financement au Japon. Quelques jours avant de révéler l'accord Superplanet, la société a lancé son programme BitBonds via un placement privé de 200 millions de yens portant des taux d'intérêt annuels de 4 % à 4,3 %.
Metaplanet a déclaré 43 000 BTC après avoir ajouté 2 823 BTC au cours du deuxième trimestre. Son prix d'acquisition moyen s'élevait à environ 15,3 millions de yens par pièce, tandis que les 2 100 BTC alloués à Superplanet resteront une partie des avoirs consolidés de la société japonaise après la clôture.
Des questions sur le solde sont apparues en août lorsque 5 014 BTC ont été déplacés entre des adresses liées à la société. Gerovich a ensuite confirmé qu'aucune vente n'avait eu lieu, affirmant que les pièces avaient été déplacées entre les dépositaires tandis que la trésorerie restait à 43 000 BTC.
Les états financiers semestriels de Metaplanet ont montré des actifs totaux de 418,18 milliards de yens et des actifs nets de 340,88 milliards de yens au 30 juin. La société a également signalé qu'elle avait tiré 414 millions de dollars d'une facilité de crédit de 500 millions de dollars garantie par du Bitcoin.
Super League conservera Matthew Edelman en tant que directeur général après l'adoption du nom Superplanet, tandis que Metaplanet choisira le président du conseil d'administration. Les premiers administrateurs nommés par Metaplanet comprendront Gerovich, Frederick Towfigh et John H. Whitehouse III.
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