Metaplanet a accepté d'investir 2 100 Bitcoins et 2,5 millions de dollars dans Super League Enterprise, cotée au Nasdaq, obtenant ainsi une participation de 95,7 % et créant une société américaine de trésorerie Bitcoin appelée Superplanet.
Selon une annonce conjointe des sociétés publiée le 18 août, le placement privé proposé donnera à Metaplanet 44 859 400 actions Super League nouvellement émises à 3 dollars chacune, ainsi que des actions privilégiées et des bons de souscription.
L'investissement initial est évalué à environ 134,6 millions de dollars, basé sur le prix de clôture du Bitcoin sur Coinbase à 16h00, heure de New York, le 14 août. Metaplanet a déclaré que le nombre d'actions a été fixé et ne changera pas avec le prix du Bitcoin avant la clôture de la transaction.
Une fois l'accord conclu, Metaplanet détiendra environ 95,7 % des actions ordinaires en circulation de Superplanet. Sa participation s'élèverait à environ 93,6 % si les bons de souscription préfinancés existants de Super League étaient exercés.
En plus des actions ordinaires, Metaplanet recevra 100 actions privilégiées perpétuelles convertibles assorties de droits de vote. Les actions privilégiées permettront à la société japonaise de nommer la majorité des administrateurs de Superplanet.
Metaplanet recevra également des bons de souscription d'une durée de 10 ans couvrant jusqu'à 381 millions d'actions ordinaires réparties sur quatre tranches. Les prix d'exercice varieront de 3 $ à 33,50 $ par action, selon l'annonce.
Evo Fund, un autre investisseur dans la transaction, recevra séparément des bons de souscription pour un maximum de 10 millions d'actions ordinaires par le biais de deux tranches. Les sociétés ont déclaré que les titres seraient émis à un prix proche du cours de clôture du marché de Super League le 17 août, plutôt que par le biais d'un financement tiers à prix réduit.
Pendant 24 mois après la clôture, Metaplanet aura le droit d'acquérir jusqu'à 2,1 millions d'actions privilégiées de liquidité junior non convertibles. Chaque action aura une valeur nominale de 100 $, donnant à Metaplanet la possibilité d'investir 210 millions de dollars supplémentaires.
Les actions ordinaires émises à Metaplanet à la clôture, par l'exercice de bons de souscription ou par la conversion de ses actions privilégiées, seront soumises à un blocage de cinq ans. Cette restriction empêche Metaplanet de vendre rapidement sa position de contrôle après la transaction.
Super League conservera ses activités existantes de publicité et de médias jouables en tant que segment d'activité distinct. Matthew Edelman, son actuel directeur général, dirigera Superplanet, tandis que Metaplanet choisira le président du conseil d'administration.
Cinq des neuf administrateurs initiaux seront nommés par Metaplanet, y compris le PDG Simon Gerovich, Frederick Towfigh et John H. Whitehouse III. Quatre administrateurs actuels de Super League, dont Edelman, resteront au conseil d'administration.
Fonctionnant comme une société cotée au Nasdaq sous le symbole proposé SUPA, Superplanet offrira aux investisseurs américains une exposition en actions à une société qui devrait détenir 2 100 BTC à la clôture. L'activité opérationnelle établie de Super League continuera de générer des revenus parallèlement à la trésorerie Bitcoin.
Metaplanet a déclaré que Superplanet lèvera des fonds aux États-Unis tandis que la société mère continuera d'utiliser les marchés de capitaux japonais. Les Bitcoins détenus par Superplanet resteront au sein du groupe consolidé et figureront dans les états financiers consolidés de Metaplanet.
Gerovich a décrit la structure comme un moyen d'opérer via deux plateformes cotées.
« Nous avons construit l'une des plus grandes trésoreries Bitcoin au monde depuis le Japon. Superplanet est notre façon de construire en Amérique, le marché des capitaux le plus profond du monde », a déclaré Gerovich.
Le directeur général a ajouté que Metaplanet apporte ses propres Bitcoins, accepte un blocage d'actions de cinq ans et soutient la société américaine avec son bilan et son expérience des marchés de capitaux.
Superplanet prévoit d'utiliser ses Bitcoins comme base de garantie pour d'éventuelles offres d'actions privilégiées perpétuelles. Selon les sociétés, les titres privilégiés non convertibles pourraient lever des capitaux permanents sans augmenter le nombre d'actions ordinaires, bien que toute émission future dépendrait des décisions de financement prises après la clôture.
Metaplanet a déclaré que les capitaux levés sans émettre d'actions ordinaires supplémentaires devraient augmenter le Bitcoin par action ordinaire chez Superplanet. Étant donné que Metaplanet consolidera la filiale américaine, la direction s'attend à ce qu'un tel financement augmente également le Bitcoin attribuable à chaque action Metaplanet.
Toutes les futures actions privilégiées de Superplanet seraient prioritaires par rapport aux actions ordinaires, aux actions privilégiées et aux bons de souscription de Metaplanet dans la filiale. Les revenus d'exploitation et autres flux de trésorerie ne nécessitant pas l'émission d'actions ordinaires pourraient être utilisés pour le service des dividendes privilégiés, selon l'annonce.
La contribution de 2 100 BTC représente environ 4,9 % de la trésorerie déclarée de Metaplanet de 43 000 BTC. Après la clôture de la transaction, les Bitcoins resteront partie intégrante du groupe consolidé plutôt que d'être vendus à un acheteur externe.
En juillet, crypto.news avait précédemment rapporté que Metaplanet avait ajouté 2 823 BTC, portant ses avoirs à 43 000 BTC. La société a acheté ce lot à un prix moyen de 12,7 millions de yens par Bitcoin, tandis que son prix d'acquisition moyen total est passé à environ 15,3 millions de yens par BTC.
Des questions concernant le solde ont refait surface en août après le déplacement de 5 014 BTC entre des adresses liées à la société. Gerovich a par la suite confirmé qu'aucune vente n'avait eu lieu, décrivant le mouvement comme un transfert de routine entre dépositaires et maintenant la trésorerie déclarée à 43 000 BTC.
Les résultats du premier semestre de Metaplanet ont montré une augmentation des ventes nettes de 133,7 % d'une année sur l'autre pour atteindre 4,94 milliards de yens, tandis que le bénéfice d'exploitation a augmenté de 136,3 % pour atteindre 3,33 milliards de yens. Dans le même temps, la société a enregistré une perte nette de 182,77 milliards de yens, principalement en raison d'une perte de valorisation non monétaire de Bitcoin de 184,30 milliards de yens.
Le bilan indiquait 418,18 milliards de yens d'actifs totaux et 340,88 milliards de yens d'actifs nets au 30 juin. Metaplanet avait également puisé 414 millions de dollars sur une facilité de crédit de 500 millions de dollars garantie par du Bitcoin, selon les chiffres inclus dans ses résultats intermédiaires.
Quelques jours avant d'annoncer Superplanet, la société a lancé son programme BitBonds par le biais d'un placement privé de 200 millions de yens. Les premières obligations portent des taux d'intérêt compris entre 4 % et 4,3 %, ajoutant un autre canal de financement aux opérations de trésorerie de Metaplanet.
Les actions de Super League ont fortement réagi lors des échanges américains le 18 août. SLE a ouvert à 6,23 $ après avoir clôturé la session précédente à 3,02 $ et a atteint un sommet intrajournalier de 6,85 $, représentant un gain d'environ 127 % au plus haut de la séance.
L'action a ensuite été négociée à 4,68 $, en hausse d'environ 55 %, alors que le volume a dépassé les 36,9 millions d'actions. Ce mouvement fait suite à une période de fortes pertes pour SLE, qui avait chuté de plus de 90 % au cours des 12 mois précédents l'annonce de Metaplanet.
Les actions Metaplanet ont clôturé en hausse de 5,07 % à 228 yens à Tokyo, ayant négocié entre 224 yens et 238 yens pendant la séance. Le volume des échanges est resté inférieur à sa moyenne déclarée d'environ 22 millions d'actions.
Parallèlement, le Bitcoin s'est négocié aux alentours de 64 650 $, en hausse d'environ 1,2 % sur 24 heures, après avoir fluctué entre un plus bas intrajournalier de 63 773 $ et un plus haut de 64 926 $.
Les sociétés s'attendent à ce que la transaction se clôture au quatrième trimestre 2026, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Super League, des dépôts requis auprès du Nasdaq, des conditions de clôture habituelles et des procédures réglementaires applicables aux États-Unis et au Japon.
