Evernorth Holdings a accepté d’émettre 30 millions de dollars de dette convertible qui pourraient financer des achats supplémentaires de XRP et des activités liées à l’écosystème XRP, sous réserve de la finalisation de son projet de rapprochement d’entreprises avec Armada Acquisition Corp. II.

Le dépôt auprès de la SEC daté du 17 septembre montre qu’Evernorth a signé l’accord d’achat de billets le 11 septembre avec NH Investment & Securities Co., agissant en tant que trustee de Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3, en qualité d’acheteur. Les billets portent un taux d’intérêt payment-in-kind de 4 % et arrivent à échéance en 2031.

Le document diffère donc légèrement des informations présentant l’opération comme une levée de fonds de 30 millions de dollars déjà bouclée. Le paiement des billets et leur émission doivent intervenir simultanément à la clôture du rapprochement d’entreprises d’Evernorth. Evernorth indique que l’opération devrait « se conclure au cours du quatrième trimestre 2026 », ce qui rend le financement conditionnel à ce stade.

Evernorth prévoit d’orienter le financement vers le XRP

Evernorth a indiqué à la SEC que le produit d’environ 30 millions de dollars, avant les frais de transaction de la société, pourra être utilisé à des fins générales d’entreprise, notamment pour acquérir du XRP et financer d’autres activités liées à l’écosystème XRP.

Cette formulation donne à Evernorth une marge de manœuvre quant à la part du financement qui sera finalement consacrée à des achats directs de XRP. Le dépôt n’engage pas l’intégralité des 30 millions de dollars exclusivement à l’achat du token ; présenter l’accord comme un achat ferme de 30 millions de dollars de XRP irait donc au-delà des termes divulgués.

Evernorth est déjà structurée autour d’une stratégie de trésorerie en XRP. Ses derniers documents d’enregistrement indiquent que la société issue du rapprochement prévoit de détenir au moins 473 276 430 XRP à la clôture, provenant d’achats directs et d’engagements des parties impliquées dans l’opération.

Une partie de ce total comprend 84 365 876,3625 XRP qu’Evernorth a achetés pour 214 millions de dollars en novembre 2025 à un prix moyen de 2,53657058 dollars par token. Ripple a apporté 126 791 458 XRP supplémentaires dans le cadre d’accords de transaction divulgués dans le S-4.

La structure de trésorerie en XRP d’Evernorth comprend environ 473 millions de tokens et plus d’un milliard de dollars de capital engagé. Les investisseurs de la société incluent Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken et GSR.

NH Investment agit comme trustee dans l’accord de 30 millions de dollars

Le dépôt auprès de la SEC identifie NH Investment & Securities Co. comme trustee, et non comme gestionnaire du fonds privé d’investissement sous-jacent. L’acheteur désigné dans l’accord est NH Investment & Securities agissant en cette qualité de trustee pour Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3.

Les billets seront classés parmi les obligations senior non garanties d’Evernorth, au même rang que ses autres dettes non subordonnées non garanties. Les intérêts courent à 4 % par an à compter de la date de prise d’effet de l’opération et sont payés en nature, ce qui signifie que le montant est ajouté au principal au lieu d’être versé sous forme d’intérêts en numéraire réguliers.

L’accord sur les billets précise que les intérêts PIK sont capitalisés semestriellement jusqu’à la conversion, l’échéance ou l’exercice d’un droit de vente de l’investisseur. L’échéance prévue tombe au cinquième anniversaire de la date de prise d’effet, sauf si les billets sont convertis, remboursés ou rachetés plus tôt.

Les porteurs obtiennent des droits de conversion à partir d’un an après la date de prise d’effet. Le taux de conversion initial est de 98,03921 actions de classe A d’Evernorth pour 1 000 dollars de principal de billet, ce qui correspond à un prix de conversion initial d’environ 10,20 dollars par action.

Le règlement peut intervenir en numéraire, en actions ou via une combinaison des deux au choix du porteur. L’accord fixe un plafond à la valeur de conversion, égal à quatre fois le montant principal initial de 30 millions de dollars.

Les clauses de sécurité couvrent les pertes majeures d’actifs numériques

L’accord de financement contient des dispositions visant spécifiquement les risques associés à la trésorerie d’actifs numériques d’Evernorth.

Un cas de défaut peut survenir après certaines pertes ou certains transferts non autorisés d’actifs numériques de la société évalués à plus de 30 millions de dollars, ou à plus de 10 % des avoirs numériques d’Evernorth lorsque ce seuil est plus élevé. Les opérations ordinaires de trésorerie et de génération de rendement sont exclues de cette disposition.

Des dispositions de défaut distinctes couvrent certains incidents de piratage ou failles de sécurité affectant les actifs numériques ou les clés privées détenus par Evernorth, ses filiales ou ses dépositaires. Le dépôt mentionne également comme cas potentiels de défaut des mesures réglementaires, certains défauts sur dette, des événements de faillite, des circonstances de radiation de cote et des manquements au règlement des conversions de billets.

Si des événements de défaut éligibles surviennent, le porteur peut exiger d’Evernorth le rachat de la totalité des billets au titre d’un droit de vente de l’investisseur. La structure de rachat est conçue pour offrir un rendement annuel de 8 % sur le principal initial, en tenant compte des paiements déjà reçus.

Les défauts de paiement en numéraire entraînent un intérêt de défaut de 7 % par an pendant la période de retard. Evernorth ne dispose pas, pour sa part, d’une option générale de remboursement anticipé ou de rachat des billets avant l’échéance selon les termes divulgués dans le dépôt.

L’opération Nasdaq doit être finalisée avant qu’Evernorth ne reçoive les fonds

Les actionnaires d’Armada Acquisition Corp. II doivent voter sur le rapprochement d’entreprises proposé lors d’une assemblée extraordinaire le 30 septembre 2026. La SEC a déclaré effectif le formulaire S-4 d’Evernorth le 27 août, validant ainsi la déclaration d’enregistrement nécessaire pour que les actionnaires puissent examiner l’opération.

Comme l’a rapporté crypto.news après l’aval de la SEC, le vote des actionnaires du 30 septembre demeure l’une des dernières conditions avant qu’Evernorth puisse finaliser sa transaction prévue sur le Nasdaq. La finalisation dépend toujours de l’approbation des actionnaires, d’autres conditions de clôture et des exigences du Nasdaq pour la cotation prévue sous le symbole XRPN.

Evernorth a modifié la structure de l’opération en août après que le XRP est tombé sous le prix de 2,36 dollars utilisé lors de la signature du rapprochement d’entreprises initial. La structure révisée ajuste le nombre d’actions émises à la clôture en fonction du prix moyen pondéré par les volumes du XRP, la société affirmant que des investisseurs représentant plus de 95 % du capital engagé ont accepté les termes modifiés.

La révision n’a pas modifié les avoirs en XRP divulgués par Evernorth ni sa stratégie de trésorerie. La société continue d’indiquer qu’elle prévoit d’utiliser les opérations de trésorerie, la participation à l’écosystème XRP et les activités de marché de capitaux pour accroître le XRP par action après son introduction en Bourse.

Le XRP s’échangeait autour de 1,41 dollar le 21 septembre, en hausse d’environ 1,6 % sur 24 heures, selon CoinGecko, dans une fourchette quotidienne comprise entre 1,37 et 1,44 dollar. Les données de marché n’établissent pas que l’accord de financement d’Evernorth soit à l’origine de ce mouvement.

Si les actionnaires d’Armada approuvent le rapprochement et que les conditions restantes sont satisfaites, l’achat des billets devrait être finalisé simultanément au rapprochement d’entreprises. La société issue de l’opération devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole XRPN, tandis que le produit des billets de 30 millions de dollars deviendrait alors disponible pour les usages d’entreprise divulgués par Evernorth, y compris les achats de XRP et les activités liées à l’écosystème XRP.