Anthropic a sollicité l’approbation de ses actionnaires pour un plan qui accorderait au PDG Dario Amodei et à six autres cofondateurs un total combiné de 50,1 % des droits de vote après son introduction en Bourse prévue.

Selon The Information, qui cite des personnes proches du dossier, Anthropic demande à ses actionnaires d’approuver une catégorie spéciale d’actions avant l’entrée en Bourse du développeur de Claude. Les actions proposées donneraient à ses sept cofondateurs la majorité des droits de vote sur la plupart des sujets, à condition qu’au moins trois d’entre eux continuent de détenir un nombre minimum d’actions de l’entreprise.

Les fondateurs d’Anthropic détiendraient un pouvoir de vote supérieur à leur participation

Chacun des sept fondateurs détient actuellement environ 2 % d’Anthropic, selon le rapport. Les actions proposées augmenteraient leurs droits de vote sans leur accorder une participation économique plus importante. En conséquence, les fondateurs pourraient conserver collectivement le contrôle des votes des actionnaires même s’ils possèdent bien moins de la moitié de l’entreprise.

Le plan ressemble à une structure de contrôle par les fondateurs utilisée par Palantir, a rapporté The Information. Sa condition de détention minimale permettrait à l’arrangement de se poursuivre tant qu’au moins trois fondateurs conservent les participations requises ; le rapport n’a pas précisé le seuil que chacun devrait atteindre. L’approbation des actionnaires reste néanmoins nécessaire pour la proposition d’Anthropic.

L’élection du conseil d’administration fonctionnerait différemment de la plupart des votes des actionnaires. Selon le plan rapporté, le Long-Term Benefit Trust d’Anthropic conserverait le pouvoir de choisir la majorité des administrateurs, tandis que le nombre de sièges élus par les fondateurs passerait de deux à trois. Le conseil compte sept sièges, dont un est vacant, selon The Information.

Les employés recevraient également une catégorie spéciale d’actions pouvant départager certaines questions d’entreprise en cas d’égalité, selon le rapport. Ce rôle leur donnerait un vote sur ces décisions spécifiques sans transférer aux fondateurs le pouvoir du trust d’élire le conseil.

Le trust conserverait son rôle dans le choix des administrateurs

Anthropic se décrit comme une public benefit corporation et affirme que son Long-Term Benefit Trust est un organe indépendant dont les membres n’ont aucun intérêt financier dans l’entreprise. Le trust détient une catégorie distincte d’actions qui lui confère le pouvoir d’élire et de révoquer les administrateurs, ce pouvoir étant conçu pour s’étendre jusqu’à représenter la majorité des sièges du conseil.

L’entreprise a indiqué, lors de la création du trust, que son conseil continuerait de superviser les décisions majeures. Sa structure fondée sur le trust donne à des personnes extérieures au groupe des actionnaires un rôle dans la sélection des administrateurs, tandis que les investisseurs et les fondateurs conservent d’autres droits de vote.

La proposition rapportée placerait donc deux formes de contrôle entre des mains différentes. Les fondateurs détiendraient 50,1 % des voix sur la plupart des questions soumises aux actionnaires, tandis que le trust choisirait la majorité des administrateurs. Les détails de l’articulation entre ces pouvoirs seraient pertinents pour les investisseurs examinant les documents d’offre de l’entreprise.

Pour les investisseurs américains, les directives de la Securities and Exchange Commission concernant les IPO indiquent que le prospectus est le document à consulter pour vérifier les catégories d’actions d’une entreprise et leurs droits de vote. La SEC souligne que les actions dotées de droits de vote renforcés peuvent permettre aux fondateurs de contrôler une société sans en posséder la majorité du capital, laissant aux actionnaires publics moins d’influence sur les décisions de l’entreprise.

Il a déjà été rapporté qu’Anthropic avait déposé confidentiellement une demande de cotation aux États-Unis. Un prospectus public fournirait aux acheteurs potentiels des détails plus précis sur la structure d’actions proposée, en plus des informations financières de l’entreprise et des modalités de l’offre. Dans une précédente couverture du calendrier de son IPO, crypto.news indiquait que le prospectus était attendu fin septembre et que la commercialisation auprès des investisseurs pourrait commencer à la mi-octobre ; ces deux dates restaient susceptibles d’être modifiées.

La valorisation d’Anthropic pour son IPO reste en discussion

Cette proposition sur les droits de vote intervient alors qu’Anthropic prépare une potentielle introduction en Bourse dont la taille et le calendrier ont évolué dans de récents rapports. Le 19 septembre, un article sur une IPO en novembre indiquait que les investisseurs discutaient d’une cotation pouvant lever jusqu’à 100 milliards de dollars pour une valorisation d’environ 2 000 milliards de dollars. Les modalités rapportées étaient préliminaires.

Le dernier tour de financement annoncé par Anthropic fournit un chiffre distinct. En mai, l’entreprise a déclaré avoir levé 65 milliards de dollars lors d’un financement de série H, sur la base d’une valorisation post-investissement de 965 milliards de dollars. Son annonce précisait également que son chiffre d’affaires annualisé avait dépassé 47 milliards de dollars plus tôt ce même mois.

Des estimations sur le marché secondaire ont ensuite évalué Anthropic à environ 1 500 milliards de dollars, selon une précédente couverture de la préparation de son offre. Ces transactions privées ne fixent pas le prix d’une cotation publique, la valorisation finale dépendant du nombre d’actions vendues et du prix payé par les investisseurs.

Les contrats pré-IPO n’accordent aucun droit de vote aux traders

L’approche de la cotation d’Anthropic a également suscité l’intérêt des plateformes de trading crypto. Kraken propose des contrats futures perpétuels indexés sur la valorisation d’Anthropic sur le marché privé, comme rapporté en septembre. Ces contrats offrent aux traders éligibles une exposition au prix, mais ni actions Anthropic, ni dividendes, ni droits de vote. Kraken exclut les clients américains de ces produits.

OKX a lancé le 10 septembre des contrats pré-IPO liés à Anthropic pour les clients européens éligibles. Ses produits suivent eux aussi une valorisation implicite sans faire des détenteurs de contrats des actionnaires de l’entreprise. La plateforme a indiqué que ces contrats peuvent être négociés avec un effet de levier pouvant atteindre 10x, tandis que leurs prix peuvent différer à la fois des valorisations issues des financements privés et de tout prix final d’IPO.