Les règles proposées par la Corée du Sud concernant la propriété des cryptomonnaies ont soulevé un potentiel conflit de gouvernance pour l'acquisition prévue par Naver Financial de Dunamu, l'opérateur d'Upbit, si la société se qualifie ultérieurement en tant que société holding.
L'agence de presse Yonhap a rapporté le 15 septembre que le Service de recherche de l'Assemblée nationale avait examiné comment un plafond proposé pour les actionnaires majoritaires des plateformes d'actifs virtuels pourrait interagir avec les exigences existantes de propriété de filiales en vertu de la loi sur la concurrence.
Le service de recherche a déclaré que les deux systèmes pourraient créer une structure où une règle fixe un niveau de participation minimale tandis qu'une autre limite ce qu'un actionnaire majoritaire peut posséder. Il a cependant souligné que les règles ne devraient pas être considérées comme automatiquement conflictuelles dans tous les cas, car leurs objectifs juridiques et leurs sujets diffèrent. Un rapport du même jour résumant la recherche a noté que la question pourrait devenir pertinente si Naver Financial tombait ultérieurement dans le cadre des sociétés holding de Corée du Sud.
En vertu de la loi sud-coréenne sur la concurrence, une société holding doit généralement détenir au moins 50 % d'une filiale non cotée et au moins 30 % d'une filiale cotée. La Commission coréenne du commerce équitable affirme que ces participations minimales font partie des règles visant à maintenir des structures de sociétés holding transparentes.
Le cadre proposé pour les actifs numériques fonctionnerait dans la direction opposée si les législateurs adoptaient un plafond pour les actionnaires majoritaires des bourses de cryptomonnaies. Les discussions citées par le Service de recherche de l'Assemblée nationale ont inclus des limites de 20 % en principe, avec une propriété pouvant atteindre 34 % potentiellement autorisée sous des conditions spécifiques. Ces chiffres restent des propositions, et non des lois finalisées.
La Commission des services financiers de Corée du Sud a explicitement déclaré qu'aucun plafond final pour les actionnaires majoritaires n'avait été décidé. Dans une déclaration du 26 août répondant aux informations selon lesquelles une limite de 20 % avait été convenue, le régulateur a déclaré qu'« un plafond sur les participations des actionnaires majoritaires dans les bourses d'actifs virtuels n'a pas été finalisé ».
Le Service de recherche de l'Assemblée nationale a déclaré que si une société soumise aux règles des sociétés holding était tenue de maintenir plus de 50 % d'une filiale de bourse non cotée, tandis qu'une loi sur les actifs numériques imposait un plafond de propriété beaucoup plus bas, les deux exigences pourraient devenir difficiles à satisfaire simultanément. Le bureau de recherche a décrit la situation comme une situation qui « pourrait apparaître comme une structure conflictuelle », sans toutefois affirmer que les lois actuelles s'opposent.
L'analyse ne signifie pas que Naver Financial viole actuellement l'un ou l'autre régime. Le Service de recherche de l'Assemblée nationale a déclaré que Naver Financial n'est pas actuellement classée comme une société holding, de sorte que les règles de propriété des filiales de la loi sur la concurrence citées dans l'étude ne s'appliquent pas immédiatement à la structure proposée de Dunamu.
Selon les règles de la Commission coréenne du commerce équitable, le statut de société holding exige généralement des actifs totaux d'au moins 500 milliards de wons et des participations dans des filiales dont la valeur combinée représente au moins 50 % du total des actifs. Une société remplissant les conditions légales doit déclarer sa conversion à la commission.
Le service de recherche a déclaré que la question pourrait devenir concrète si la structure d'entreprise de Naver Financial changeait après la transaction Dunamu et qu'elle remplissait ensuite ces exigences de société holding. À ce stade, les législateurs ou les entreprises pourraient être confrontés à la nécessité de concilier le plancher de propriété de la loi sur la concurrence avec tout plafond de propriété d'échange adopté dans le cadre d'une future législation sur les actifs numériques.
L'organisme de recherche a appelé les législateurs à examiner la protection des utilisateurs, l'équité du marché, la gouvernance d'entreprise, les incitations à l'investissement et l'interaction avec les lois existantes lors de l'établissement de toute restriction de propriété finale. Il n'a pas recommandé d'annuler ou de bloquer la transaction Naver-Dunamu.
La transaction elle-même reste structurée comme un échange d'actions complet qui ferait de Dunamu une filiale à 100 % de Naver Financial. L'annonce originale d'intégration corporative de NAVER a indiqué que les sociétés avaient approuvé le plan en novembre 2025 dans le cadre d'une stratégie combinant les opérations d'IA, de paiements et de commerce de Naver avec l'infrastructure d'actifs numériques de Dunamu.
Le ratio d'échange actuel reste de 2,5422618 actions Naver Financial pour chaque action Dunamu. Une divulgation réglementaire de juillet continue de stipuler que Naver Financial a l'intention d'acquérir 100 % de Dunamu par le biais de la transaction.
Selon la présentation précédente de la transaction par Naver, les actionnaires de Dunamu recevraient des actions Naver Financial nouvellement émises en échange de toutes les actions Dunamu en circulation. Naver a déclaré que sa propre participation directe dans Naver Financial diminuerait, tandis que les droits de vote délégués du président de Dunamu, Song Chi-hyung, et du vice-président, Kim Hyoung-nyon, devraient laisser Naver avec 46,5 % des droits de vote après l'achèvement.
Le calendrier de la fusion a changé deux fois tandis que les examens réglementaires se poursuivent. Une divulgation du 6 juillet a reporté l'assemblée des actionnaires du 18 août au 19 novembre et a repoussé l'échange d'actions du 30 septembre au 31 décembre. Le document indique que le calendrier reste sujet à d'autres modifications.
Comme crypto.news l'a précédemment rapporté concernant le second retard, la transaction nécessite toujours l'approbation de la concurrence, une autorisation réglementaire liée à la structure de l'actionnariat majoritaire de Naver Financial et les notifications requises concernant la propriété de Dunamu. Le document avertit que les retards d'approbation pourraient repousser l'accord à nouveau ou empêcher sa finalisation.
La Corée du Sud a débattu de nouvelles règles de propriété dans le cadre de la loi fondamentale sur les actifs numériques, un cadre réglementaire de deuxième étape prévu pour le secteur des cryptomonnaies du pays. Les législateurs et les régulateurs ont discuté de la question de savoir si les principaux actionnaires des bourses devraient faire face à des plafonds destinés à réduire la concentration de la propriété.
Le débat concerne directement Upbit car Dunamu resterait l'opérateur de la bourse agréée après être devenue une filiale de Naver Financial. La transaction de Naver crée donc une structure dans laquelle Naver Financial prévoit de posséder toutes les actions de Dunamu, tandis qu'une future législation pourrait restreindre la part qu'un actionnaire majoritaire d'une bourse peut contrôler.
Naver et Dunamu ont déjà reconnu que la législation inachevée pourrait modifier la transaction. Leur divulgation réglementaire mise à jour stipule que le contenu des futures lois sur les actifs numériques pourrait affecter le déroulement ou l'issue de l'échange d'actions.
Les régulateurs ont examiné l'accord sur d'autres fronts. Le Service de surveillance financière de Corée du Sud a exigé de Dunamu qu'elle corrige les divulgations liées à la transaction après que des problèmes ont été identifiés dans les sections traitant des futurs plans de restructuration et des informations relatives aux investissements.
La société a ensuite de nouveau retardé la transaction en juillet. Crypto.news a rapporté que le 31 décembre est désormais la date de clôture prévue, avec le vote des actionnaires planifié pour le 19 novembre.
Le débat sur la propriété s'étend au-delà d'Upbit. Dans une couverture connexe, OKX Ventures a accepté d'acquérir 19,6 % de Coinone, tandis que Mirae Asset a finalisé son acquisition de contrôle de Korbit plus tôt cette année. Les transactions se sont développées tandis que les législateurs continuent de débattre de la manière dont la propriété des bourses devrait être réglementée.
Pour la transaction Naver-Dunamu, la prochaine étape corporative formelle est l'assemblée des actionnaires prévue le 19 novembre. La divulgation de juillet prévoit la période de droit d'évaluation des actionnaires dissidents du 19 novembre au 9 décembre, avec les paiements associés attendus le 16 décembre, avant l'échange d'actions prévu le 31 décembre.
