Le PDG de Metaplanet, Simon Gerovich, a reconnu le 6 septembre que la société n'avait pas suffisamment expliqué son plan d'options de dirigeants de Série 10 ni la structure le reliant à l'actionnaire majoritaire MMXX Ventures.
Gerovich a déclaré être un « actionnaire important mais non majoritaire » dans la société mère de MMXX. Il a nié toute implication dans les décisions d'investissement ou de trading de MMXX et a déclaré que Metaplanet fournirait des explications plus claires sur sa structure d'entreprise.
Cette déclaration fait suite à des critiques renouvelées concernant un programme de rémunération qui s'est développé à mesure que Metaplanet émettait des actions pour financer sa stratégie de trésorerie Bitcoin. Metaplanet a plafonné le plan à 319 464 000 actions potentielles le 18 août, mais les actionnaires soutiennent que l'amendement a mis fin à l'expansion future sans aborder la croissance déjà survenue.
Gerovich a exercé 92 000 droits d'acquisition d'actions de Série 10 le 28 août. L'exercice a créé 64 032 000 actions et a augmenté sa participation directe à 79 587 500 actions, selon la divulgation de Metaplanet du 31 août.
Le dépôt a confirmé l'exercice et la propriété résultante. Cependant, les affirmations distinctes concernant l'exposition économique totale de Gerovich via MMXX restent des calculs d'actionnaires plutôt que des chiffres confirmés par Metaplanet.
Metaplanet a établi le programme de droits d'acquisition d'actions de Série 10 avant d'adopter sa stratégie de trésorerie Bitcoin. Son conseil d'administration a approuvé les conditions d'émission le 28 décembre 2022, et les actionnaires les ont approuvées lors d'une assemblée extraordinaire le 7 février 2023.
La société a émis 460 000 droits à sept dirigeants et employés. Chaque droit représentait initialement 100 actions, sous réserve d'ajustements. Les bénéficiaires ont payé ¥18 par droit, tandis que le prix d'exercice était de ¥10 par action.
Le programme n'a pas accordé un nombre fixe d'actions. Son mécanisme d'ajustement maintenait le pool de récompenses à environ 20 % du nombre d'actions entièrement diluées de Metaplanet. Cette structure a permis au nombre d'actions de récompense potentielles de croître lorsque la société émettait des capitaux propres supplémentaires.
Metaplanet a commencé sa stratégie de trésorerie Bitcoin en avril 2024. Elle s'est ensuite appuyée sur des actions, des bons de souscription et d'autres instruments de financement pour financer ses achats. La nouvelle émission a dilué les investisseurs existants tout en augmentant le nombre d'actions liées aux droits de Série 10.
Dans son dépôt du 18 août, Metaplanet a reconnu que le mécanisme d'ajustement original avait produit un résultat involontaire.
La société a déclaré que le mécanisme « amplifie la dilution subie par les actionnaires existants ».
Le conseil a supprimé l'ajustement flottant et a fixé l'émission potentielle restante à 319 464 000 actions. L'amendement empêche les futures levées de capitaux d'agrandir automatiquement le pool.
Cependant, le conseil n'a pas restauré le pool à sa taille lorsque Metaplanet a adopté la stratégie Bitcoin. Les critiques affirment que cette décision a préservé des centaines de millions d'actions potentielles accumulées via le mécanisme d'ajustement.
Un actionnaire utilisant le nom Bitcoin Pharaoh a calculé que 273 millions des actions potentielles résultaient d'ajustements après le pivot de trésorerie. Ce chiffre a largement circulé, mais Metaplanet ne l'a pas adopté comme calcul officiel de la société.
La divulgation de Metaplanet du 31 août a indiqué que Gerovich avait exercé 92 000 droits de Série 10 à compter du 28 août. Les droits ont été convertis en 64 032 000 actions ordinaires.
L'exercice a augmenté ses participations directes de 15 555 500 actions à 79 587 500 actions. Metaplanet a soumis les actions nouvellement acquises à la période de blocage de cinq ans introduite par l'amendement du 18 août.
Cette restriction empêche généralement la vente ou le transfert des actions jusqu'au 17 août 2031. Metaplanet a déclaré que la période de blocage visait à aligner les détenteurs d'options sur la performance à long terme de la société.
La restriction réduit la perspective d'une vente immédiate, mais elle n'annule pas les actions ni n'inverse la dilution. Les 64 032 000 actions sont devenues une partie du capital émis de la société lorsque Gerovich a exercé les droits.
Le dépôt de Metaplanet du 18 août a montré que Gerovich détenait 276 000 des 459 000 droits de Série 10 non exercés en circulation au 30 juin. Deux dirigeants détenaient collectivement 141 000 droits, tandis que deux employés en détenaient 42 000 autres.
Un tiers des droits ont été acquis le 8 février 2026. Les tranches restantes devraient être acquises le 8 février 2027 et le 8 février 2028. L'exercice ne représentait donc qu'une partie de la position de Série 10 divulguée par Gerovich.
Les actionnaires ont demandé pourquoi la société avait gelé le pool agrandi au lieu de le recalculer à partir d'avril 2024. Certains ont également demandé un plan d'incitation de remplacement basé sur la performance par action, le rendement Bitcoin ou d'autres objectifs mesurables.
L'actionnaire Ragnar a soutenu que Metaplanet devrait « annuler les 273 millions d'actions supplémentaires », mais la société n'a pas accepté ce calcul ou cette proposition.
Aucun document examiné pour cette histoire n'indique que Metaplanet a décidé d'annuler les droits restants. La société a plutôt déclaré que les détenteurs existants avaient l'intention de transférer une partie de leurs droits à un nouveau mécanisme d'incitation à long terme impliquant les dirigeants et les employés.
Le montant, le calendrier et la structure de propriété de ce mécanisme n'ont pas encore été entièrement divulgués.
MMXX Ventures est un actionnaire divulgué de Metaplanet. Gerovich a déclaré dans sa déclaration du 6 septembre qu'il détenait une participation minoritaire dans sa société mère.
Il a déclaré qu'il ne gérait pas MMXX, ne prenait pas ses décisions d'investissement et ne dirigeait pas ses transactions. Il a également décrit MMXX comme étant séparé de Metaplanet.
Gerovich a déclaré : « Je n'ai aucune implication dans ses décisions d'investissement ou de négociation. »
C'est un déni attribué. Les dépôts publics confirment les liens entre Gerovich et MMXX, mais ils ne fournissent pas de ventilation complète de tous les propriétaires effectifs ni ne montrent comment les produits des ventes d'actions historiques ont été distribués entre les investisseurs de la société mère.
Metaplanet a précédemment divulgué le contrôle de vote de Gerovich en relation avec MMXX. Cependant, l'autorité de vote, la propriété légale et le bénéfice économique sont des questions distinctes. Une personne peut influencer le vote sans détenir une participation économique majoritaire, tandis qu'un propriétaire minoritaire peut toujours recevoir une partie des bénéfices d'une entité.
L'actionnaire Bitcoin Pharaoh a allégué que MMXX avait vendu environ 50 millions d'actions Metaplanet lors du rallye de la société en 2024. L'analyse était basée sur les divulgations de propriété publiques, selon son auteur.
Metaplanet n'a pas publiquement confirmé ce total dans une réponse dédiée au litige actuel. Elle n'a pas non plus publié un compte transaction par transaction montrant quelle portion des produits de toute vente de MMXX aurait pu bénéficier à Gerovich.
Pour cette raison, les affirmations concernant les bénéfices personnels de Gerovich ne peuvent être présentées comme des faits établis. Sa déclaration a abordé l'autorité décisionnelle mais n'a pas quantifié son intérêt économique ni identifié les autres propriétaires de la société mère de MMXX.
Gerovich a reconnu que la communication précédente de la société était insuffisante.
« Nous n'avons pas fait un assez bon travail pour expliquer cela clairement », a-t-il déclaré.
Il a promis plus de communication sur les décisions de l'entreprise et l'alignement à long terme. La publication n'a pas engagé Metaplanet à publier la propriété complète de MMXX, à annuler des droits ou à réinitialiser le pool d'options.
Les actions Metaplanet se négociaient près de ¥255 le 8 septembre, en baisse de près de 6 % pendant la séance de Tokyo, selon Google. La baisse a suivi la discussion publique continue sur la structure des options et la relation avec MMXX.
Le titre reste bien en dessous de son sommet de juin 2025. Sa baisse est survenue même si Metaplanet a étendu ses avoirs en Bitcoin à 43 000 BTC.
Comme crypto.news l'a rapporté lorsque les actions approchaient un plus bas sur 52 semaines, les investisseurs pesaient déjà la dilution, les pertes de valorisation Bitcoin et la capacité de la société à lever des capitaux sans affaiblir la valeur par action.
La stratégie de trésorerie de Metaplanet dépend fortement de l'accès aux marchés boursiers. L'émission d'actions peut ajouter des Bitcoins à l'entreprise tout en réduisant le pourcentage de propriété de chaque actionnaire existant. Le résultat pour les actionnaires dépend du prix d'émission, de la valorisation de la société et de la quantité de Bitcoin ou d'autre valeur qu'elle crée par action diluée.
Le litige de gouvernance ajoute une autre préoccupation car le plan de Série 10 récompense les initiés par la même base de capitaux propres en expansion utilisée pour financer les achats de Bitcoin. La suppression de l'ajustement automatique empêche cette relation de se poursuivre, mais le pool restant peut encore produire une dilution supplémentaire à mesure que les droits sont acquis et exercés.
La société a également engagé 2 100 BTC et 2,5 millions de dollars dans une plateforme de trésorerie Bitcoin américaine proposée impliquant Super League, cotée au Nasdaq. Comme cela a été signalé précédemment, ces pièces devraient rester au sein du groupe consolidé de Metaplanet si la transaction est conclue.
Cette expansion donne à la société un angle commercial américain soutenu, mais elle rend également plus importantes une gouvernance et une allocation de capital claires. Les actionnaires doivent évaluer à la fois l'exposition de Metaplanet au Bitcoin et les titres utilisés pour financer sa stratégie plus large.
Metaplanet n'a annoncé aucun examen spécial, enquête indépendante ou vote concernant le plan de Série 10. Aucune procédure judiciaire ou réglementaire vérifiée liée à la critique actuelle n'a été trouvée.
La prochaine date d'acquisition prévue est le 8 février 2027. Des droits de Série 10 supplémentaires pourraient devenir exerçables à ce moment-là, à moins que Metaplanet ne les modifie, ne les transfère ou ne les annule auparavant.
Les investisseurs sont susceptibles d'attendre un dépôt expliquant combien de droits seront transférés au mécanisme d'incitation des employés proposé. Ils pourraient également rechercher la propriété du mécanisme, ses règles de gouvernance, ses conditions de performance et son traitement dans le cadre de la période de blocage de cinq ans.
Les questions plus larges sans réponse concernent MMXX. Gerovich a décrit sa propriété et a nié avoir dirigé des transactions, mais Metaplanet n'a pas publié de tableau complet de propriété effective pour la société mère de MMXX ni de compte détaillé de la participation économique de Gerovich à ses transactions.
Jusqu'à ce que la société fournisse ces détails, les estimations des actionnaires doivent rester clairement étiquetées comme des analyses externes. Le registre officiel confirme actuellement les conditions d'option, le plafond de 319 464 000 actions, la période de blocage et l'exercice de 64 032 000 actions de Gerovich. Il ne règle pas toutes les questions soulevées concernant la propriété et les avantages économiques passés.
Ce sont des options d'achat d'actions rémunérées approuvées en 2023 pour les dirigeants et les employés. Leur mécanisme d'ajustement original maintenait le pool potentiel près de 20 % des actions entièrement diluées.
Metaplanet a plafonné le pool à 319 464 000 actions potentielles le 18 août 2026. Les exercices ultérieurs réduisent les droits en circulation tout en augmentant les actions émises.
Les 64 032 000 actions sont généralement soumises à une restriction de vente et de transfert de cinq ans, valable jusqu'au 17 août 2031.
Gerovich affirme être un actionnaire minoritaire dans la société mère de MMXX. Metaplanet n'a pas publié de ventilation complète de la propriété pour cette société mère.
Non. Le PDG a abordé le mécanisme d'ajustement et a nié prendre des décisions de trading pour MMXX. Des questions subsistent sur la propriété de MMXX, les produits historiques et la réduction éventuelle du pool d'options agrandi.
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