Запропоновані правила Південної Кореї щодо володіння криптоактивами викликали потенційний конфлікт управління для запланованого придбання Naver Financial оператора Upbit, Dunamu, якщо компанія пізніше отримає статус холдингової компанії.
Інформаційне агентство Yonhap повідомило 15 вересня, що Дослідницька служба Національної асамблеї вивчила, як запропоноване обмеження для мажоритарних акціонерів бірж віртуальних активів може взаємодіяти з існуючими вимогами щодо володіння дочірніми компаніями згідно із Законом про добросовісну торгівлю.
Дослідницька служба зазначила, що дві системи можуть створити структуру, де одне правило встановлює мінімальний рівень володіння акціями, а інше обмежує, скільки може володіти мажоритарний акціонер. Проте вона підкреслила, що ці правила не слід розглядати як такі, що автоматично суперечать одне одному в кожному випадку, оскільки їхні правові цілі та суб'єкти відрізняються. У звіті того ж дня, що узагальнював дослідження, зазначалося, що це питання може стати актуальним, якщо Naver Financial пізніше потрапить під рамки південнокорейської холдингової компанії.
Згідно із Законом про добросовісну торгівлю Південної Кореї, холдингова компанія, як правило, повинна володіти щонайменше 50% нелістингової дочірньої компанії та щонайменше 30% лістингової дочірньої компанії. Комісія з добросовісної торгівлі Кореї заявляє, що ці мінімальні частки є частиною правил, спрямованих на підтримку прозорих структур холдингових компаній.
Запропонована рамка цифрових активів працюватиме у зворотному напрямку, якщо законодавці приймуть обмеження для мажоритарних акціонерів криптобірж. Обговорення, на які посилається Дослідницька служба Національної асамблеї, включали обмеження у 20% в принципі, з можливістю володіння до 34% за певних умов. Ці цифри залишаються пропозиціями, а не остаточно затвердженим законом.
Комісія з фінансових послуг Південної Кореї прямо заявила, що остаточного обмеження для мажоритарних акціонерів не було вирішено. У заяві від 26 серпня, що відповідала на повідомлення про встановлення ліміту в 20%, регулятор зазначив, що "обмеження на частки мажоритарних акціонерів у біржах віртуальних активів не було остаточно затверджено".
Дослідницька служба Національної асамблеї зазначила, що якщо компанія, на яку поширюються правила холдингових компаній, була б зобов'язана підтримувати понад 50% нелістингової дочірньої компанії, а закон про цифрові активи встановлював би значно нижчу верхню межу володіння, обидві вимоги могли б стати важкими для одночасного задоволення. Дослідницький офіс описав цю ситуацію як таку, що "може здаватися конфліктною структурою", але не стверджував, що закони наразі суперечать один одному.
Аналіз не означає, що Naver Financial наразі порушує будь-який режим. Дослідницька служба Національної асамблеї заявила, що Naver Financial наразі не класифікується як холдингова компанія, тому правила володіння дочірніми компаніями згідно із Законом про добросовісну торгівлю, згадані в дослідженні, не застосовуються безпосередньо до запропонованої структури Dunamu.
Згідно з правилами Корейської комісії з добросовісної торгівлі, статус холдингової компанії, як правило, вимагає загальних активів щонайменше 500 мільярдів вон та участі в дочірніх компаніях, сукупна вартість яких становить щонайменше 50% від загальних активів. Компанія, яка відповідає статутним умовам, повинна повідомити комісію про свою трансформацію.
Дослідницька служба зазначила, що це питання може стати конкретним, якщо корпоративна структура Naver Financial зміниться після угоди з Dunamu і вона пізніше відповідатиме цим вимогам щодо холдингової компанії. На цьому етапі законодавці або компанії можуть зіткнутися з необхідністю узгодити мінімальний поріг володіння згідно із Законом про добросовісну торгівлю з будь-яким обмеженням володіння біржею, прийнятим відповідно до майбутнього законодавства про цифрові активи.
Дослідницький орган закликав законодавців вивчити захист користувачів, справедливість ринку, корпоративне управління, інвестиційні стимули та взаємодію з існуючими законами при встановленні будь-яких остаточних обмежень на володіння. Він не рекомендував скасовувати або блокувати угоду Naver-Dunamu.
Сама угода залишається структурованою як комплексний обмін акціями, який зробить Dunamu повністю підконтрольною дочірньою компанією Naver Financial. Початкове оголошення про корпоративну інтеграцію від NAVER заявило, що компанії схвалили план у листопаді 2025 року як частину стратегії об'єднання операцій Naver у сфері ШІ, платежів та комерції з інфраструктурою цифрових активів Dunamu.
Поточне співвідношення обміну залишається 2,5422618 акцій Naver Financial за кожну акцію Dunamu. Липневе регуляторне розкриття інформації продовжує стверджувати, що Naver Financial має намір придбати 100% Dunamu через цю операцію.
Згідно з попередньою презентацією угоди Naver, акціонери Dunamu отримали б щойно випущені акції Naver Financial в обмін на всі випущені акції Dunamu. Naver заявила, що її власна пряма частка в Naver Financial зменшиться, тоді як делеговані права голосу від голови Dunamu Сонга Чі-хюнга та віце-голови Кіма Хюнга-ньона, як очікувалося, залишать Naver 46,5% прав голосу після завершення.
Графік злиття змінювався двічі, поки тривають регуляторні перевірки. Розкриття інформації від 6 липня перенесло збори акціонерів з 18 серпня на 19 листопада та відклало обмін акціями з 30 вересня на 31 грудня. У заяві йдеться, що графік залишається предметом подальших змін.
Як раніше повідомляло crypto.news про другу затримку, угода все ще потребує антимонопольного дозволу, регуляторного погодження, пов'язаного зі структурою мажоритарних акціонерів Naver Financial, та необхідних повідомлень щодо володіння Dunamu. У заяві попереджається, що затримки з отриманням дозволів можуть знову відкласти угоду або запобігти її завершенню.
Південна Корея обговорює нові правила володіння в рамках Основного закону про цифрові активи, запланованої другої стадії регуляторної рамки для криптосектору країни. Законодавці та регулятори обговорюють, чи повинні мажоритарні акціонери бірж зіткнутися з обмеженнями, спрямованими на зменшення концентрованого володіння.
Дебати безпосередньо стосуються Upbit, оскільки Dunamu залишатиметься ліцензованим оператором біржі після того, як стане дочірньою компанією Naver Financial. Таким чином, угода Naver створює структуру, в якій Naver Financial планує володіти всіма акціями Dunamu, тоді як майбутнє законодавство може обмежувати, скільки може контролювати мажоритарний акціонер біржі.
Naver і Dunamu вже визнали, що незавершене законодавство може змінити угоду. Їх оновлене регуляторне розкриття інформації стверджує, що зміст майбутніх законів про цифрові активи може вплинути на прогрес або результат обміну акціями.
Регулятори перевіряли угоду і на інших фронтах. Комісія з фінансового нагляду Південної Кореї вимагала від Dunamu виправити розкриття інформації, пов'язаної з угодою, після виявлення проблем у розділах, що стосуються майбутніх планів реструктуризації та інформації, пов'язаної з інвестиціями.
Потім компанія знову відклала операцію в липні. Crypto.news повідомило, що 31 грудня тепер є запланованою датою закриття, а голосування акціонерів заплановано на 19 листопада.
Дебати щодо володіння виходять за межі Upbit. У пов'язаних новинах, OKX Ventures погодилася придбати 19,6% Coinone, тоді як Mirae Asset завершила контрольне придбання Korbit на початку цього року. Ці угоди розвивалися, поки законодавці продовжують обговорювати, як слід регулювати володіння біржами.
Щодо угоди Naver-Dunamu, наступною формальною корпоративною віхою є заплановані збори акціонерів 19 листопада. Липневе розкриття інформації передбачає період права на оцінку акцій для акціонерів, які не згодні, з 19 листопада по 9 грудня, з відповідними платежами, очікуваними 16 грудня, перед запланованим обміном акціями 31 грудня.
