Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) запропонувала перший за більш ніж чотири десятиліття масштабний перегляд правил для агентів з передачі прав, оскільки блокчейн-облік, токенізовані цінні папери та автоматизовані системи з'являються на регульованих ринках США.
У запропонованому правилі SEC зазначила, що більшість її вимог до агентів з передачі прав датуються кінцем 1970-х та початком 1980-х років, коли інвестори зазвичай володіли паперовими сертифікатами, а фірми обробляли зміни власності вручну.
Агенти з передачі прав ведуть офіційні записи про власність емітента, реєструють передачу цінних паперів та контролюють, чи не випускає компанія більше цінних паперів, ніж дозволено. Багато хто також обробляє дивіденди, виплати відсотків, погашення фондів та інші корпоративні дії.
Згідно з пропозицією, Комісія оновить правила, що стосуються реєстрації агентів з передачі прав, звітності, ведення обліку, термінів обробки та захисту цінних паперів і коштів клієнтів. Пакет також запроваджує вимоги щодо обмежувальних приміток, діяльності платіжних агентів та нагляду за сторонніми постачальниками послуг.
"Учасники ринку активно прагнуть залучити блокчейн-нативних, або "ончейн", агентів з передачі прав на ринок США", — заявила SEC.
За даними регулятора, фірми розробляють системи для блокчейн-записів власності, токенізованого управління фондами та кросчейн-взаємодії. Такі моделі можуть вимагати від агентів з передачі прав зберігати інформацію про акціонерів у розподілених реєстрах та керувати процесами, що виконуються за допомогою смарт-контрактів.
Оскільки записи цінних паперів відходять від паперових носіїв, SEC заявила, що її існуючі вимоги не повністю враховують інформаційну безпеку, кібербезпеку, відновлення після збоїв або операційні ризики, створені підключеними системами.
Запропоновані поправки до Правила 17ad-7 вимагатимуть від агентів з передачі прав, що використовують електронні системи ведення обліку, впровадити засоби контролю, що захищають цілісність, доступність, відтворюваність, надмірність та безперервність їхніх записів. Фірми можуть продовжувати використовувати поточні технології, якщо їхні системи відповідають запропонованим стандартам.
Записи потребуватимуть захисту від несанкціонованої зміни, видалення або знищення. Агенти з передачі прав також повинні будуть вести журнал аудиту, що ідентифікує, хто отримав доступ, змінив або видалив запис, а також дату та час кожної дії або спроби дії.
Для регуляторних перевірок фірмам знадобляться системи, здатні негайно надавати записи як у читабельному для людини, так і у розумно придатному електронному форматах. Також будуть потрібні засоби контролю для відновлення інформації, яка була пошкоджена, змінена або втрачена.
Хоча пропозиція застосовуватиметься до блокчейн-систем, SEC описала свій підхід як технологічно-нейтральний. Правила не будуть передбачати один тип бази даних або вимагати від агентів з передачі прав впровадження розподілених реєстрів.
Нещодавні реєстрації показують, чому ця відмінність має значення. У серпні Injective Institutional Services отримала реєстрацію як агент з передачі прав, що дозволило компанії виконувати регульовані функції, пов'язані з веденням та зміною записів про власність цінних паперів.
У тому ж звіті зазначається, що Superstate зареєструвала свого блокчейн-агента з передачі прав у березні 2025 року для підтримки токенізованих фондів, включаючи її Фонд короткострокових державних цінних паперів США та Фонд крипто-керрі-трейдингу. Такі реєстрації не звільняють фірми або їхні продукти від федеральних законів про цінні папери.
Запропоновані зміни до Правила 17ad-12 замінять вимоги, орієнтовані на фізичні сертифікати, рамковою програмою управління ризиками, що охоплює паперові та бездокументарні цінні папери.
Зареєстровані агенти з передачі прав повинні будуть прийняти письмові політики, розроблені для захисту цінних паперів та коштів від крадіжки, втрати, нецільового використання, пошкодження, знищення та несанкціонованого доступу. Ця рамкова програма також вимагатиме від фірм ідентифікувати, моніторити та зменшувати матеріальні ризики зберігання, операційні та кібербезпекові ризики, пов'язані з їхніми послугами.
Кошти клієнтів та емітентів, що зберігаються агентом з передачі прав, повинні будуть залишатися на окремому банківському рахунку, позначеному як рахунок "на користь". Згідно з планом SEC, відокремлення таких коштів від операційних коштів агента з передачі прав зменшить змішування та допоможе зберегти активи клієнтів поза загальним майном фірми у разі неплатоспроможності.
Плани безперервності бізнесу є ще однією частиною пропозиції. Кожен агент з передачі прав потребуватиме письмових процедур для подій, які можуть порушити операції, включаючи кроки для відновлення записів та поновлення своїх обов'язків. Фірми повинні будуть періодично тестувати, переглядати та оновлювати свої плани.
Дані, включені до пропозиції, показують масштаби регульованої діяльності. З 253 агентів з передачі прав, які подали Форму TA-2 за 2025 звітний рік, 152 діяли як агенти з ведення обліку, а 126 надавали послуги платіжних агентів. Загалом, агенти з передачі прав розподілили близько 5 трильйонів доларів у вигляді дивідендів та відсоткових платежів протягом року.
Залежність від зовнішніх компаній також стала поширеною. Дані SEC показують, що 44% агентів з передачі прав або використовували сервісну компанію для принаймні частини своєї роботи, або надавали послуги іншому агенту з передачі прав у 2025 році.
Згідно з запропонованою рамковою програмою, використання зовнішньої технологічної або обробної компанії не зніме регуляторних обов'язків із зареєстрованого агента з передачі прав. Нові вимоги до звітності та нагляду нададуть SEC більше інформації про послуги, що надаються третіми сторонами, та ризики, створені такими домовленостями.
Для інвесторів у США присутність токена на блокчейні сама по собі не визначає, хто юридично володіє базовим цінним папером. Агенти з передачі прав залишаються відповідальними за офіційний реєстр акціонерів, включаючи зміни, що виникають внаслідок покупок, продажів та корпоративних дій.
Записи про власність можуть впливати на права голосу, виплати дивідендів, дроблення акцій, тендерні пропозиції та претензії під час неплатоспроможності. Дві групи агентів з передачі прав у липні попередили SEC, що токени, створені без схвалення емітента, можуть не надавати тих самих прав власності, що й акції, підтримані емітентом.
Continental Stock Transfer & Trust Company та Securities Transfer Association попросили регулятора розрізняти цінні папери, токенізовані емітентом, від продуктів, створених непов'язаними платформами. За словами груп, неафілійований токен може відстежувати ціну акцій або надавати непряму частку в акціях, не роблячи свого покупця зареєстрованим акціонером.
Обмежувальні примітки (restrictive legends) є ще одним питанням ведення обліку, яке вирішує пропозиція SEC. Такі примітки ідентифікують обмеження щодо можливості перепродажу цінного паперу, але поточні правила Комісії не визначають обов'язків агента з передачі прав, коли інвестори або емітенти просять їх зняти.
Запропоновані стандарти вимагатимуть письмових політик для обробки запитів на зняття приміток та відповідної документації. Засоби контролю обробки мають на меті зменшити затримки, запобігаючи при цьому виходу обмежених цінних паперів на публічний ринок без законних підстав.
Традиційні ринкові оператори створюють системи, що залежать від тих самих функцій агентів з передачі прав, які охоплені пропозицією. Intercontinental Exchange у серпні погодилася інвестувати в tZERO та використовувати її блокчейн-патенти, розробляючи інфраструктуру для афілійованої з NYSE платформи токенізованих цінних паперів.
Згідно з угодою, tZERO допоможе розробити цифрові системи агентів з передачі прав та брокерів-дилерів для випуску, торгівлі та розрахунків публічних цінних паперів ончейн. Як повідомляло crypto.news 1 вересня, запланована платформа все ще потребує регуляторних схвалень, перш ніж вона зможе розпочати цілодобову торгівлю та негайні блокчейн-розрахунки.
Комісія окремо розглядає регуляторний шлях, який міг би дозволити кваліфікованим платформам тестувати токенізовані цінні папери США за визначених умов. Її план цілодобової торгівлі може дозволити відповідним продуктам торгуватися поза звичайними біржовими годинами, хоча SEC ще не оголосила остаточних правил відповідності або дати впровадження.
Нагляд за агентами з передачі прав є лише однією частиною поточної програми законотворення агентства. 25 серпня SEC надіслала запропоновані зміни до правил зберігання активів для інвестиційних консультантів та інвестиційних компаній до Управління з питань бюджету Білого дому для перегляду. Повні вимоги, що охоплюють кваліфікованих зберігачів та криптоактиви, не стануть публічними, доки не завершиться перегляд і комісари не проголосують за оприлюднення пропозиції.
У травні регулятор також запропонував дозволити вітчизняним публічним компаніям замінити три щоквартальні звіти за Формою 10-Q одним піврічним звітом за Формою 10-S. Окремі поправки спростили б класифікацію подавачів звітів та дозволили б більшій кількості компаній використовувати спрощені процедури реєстрації для пропозицій цінних паперів.
Жодна з поправок щодо агентів з передачі прав не є остаточною. Зацікавлені сторони матимуть 60 днів з моменту публікації пропозиції у Федеральному реєстрі для подання коментарів, після чого співробітники SEC можуть переглянути текст, перш ніж представити остаточне правило Комісії для чергового голосування.
INJ