Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) запропонувала замінити застарілі десятиліттями правила для трансфер-агентів рамками, які визнаватимуть блокчейн-реєстри офіційними записами про право власності на цінні папери.
Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) заявила, що її запропонована реформа правил для трансфер-агентів визнаватиме електронні бази даних, включаючи розподілені реєстри, як системи, що можуть зберігати офіційний запис про право власності на цінні папери. Ця зміна оновить правила, створені до того, як цінні папери на основі блокчейну вийшли на ринки капіталу США.
Відповідно до багатьох сучасних моделей токенізації, ончейн-токен не є остаточним юридичним записом про право власності. Натомість трансфер-агенти та емітенти ведуть окремий реєстр акціонерів поза блокчейном, тоді як цифровий токен відстежує перекази в ончейні.
Експлуатація обох систем вимагає від сторін порівняння своїх записів після транзакцій. Відмінність між блокчейн-реєстром та юридично визнаним реєстром може створити невизначеність щодо того, якій стороні належить базовий цінний папір.
Згідно з пропозицією SEC, кваліфікований блокчейн-реєстр міг би стати основним записом про право власності, а не паралельною базою даних. Трансфер-агенти могли б використовувати цей реєстр для реєстрації власників та запису змін без відтворення кожної транзакції в іншій системі.
Елі Коен, головний юрисконсульт платформи токенізованих фондів Centrifuge, заявив, що план може скоротити існуючу «двоетапну» модель до «однокрокового» процесу. За його оцінкою, сам блокчейн може слугувати головним файлом власників цінних паперів, як тільки правила це дозволять.
Зміна залишається пропозицією і не автоматично затверджуватиме кожну блокчейн-мережу або токен-структуру для офіційного ведення обліку. Трансфер-агенти, які використовують цю технологію, все одно повинні будуть відповідати правилам SEC щодо реєстрації, точності записів, захисту активів та регуляторної звітності.
Хоча публічний блокчейн може дозволяти будь-кому переглядати історію своїх транзакцій, цінні папери, записані на ньому, залишатимуться предметом правил США щодо володіння та переказу.
Жоріс Делануе, генеральний директор зареєстрованого ончейн-трансфер-агента Fairmint, заявив, що контрольні заходи щодо дотримання вимог все ще залишатимуться частиною операційної структури активу. Токенізовані цінні папери можуть вимагати перевірки особистості, перевірки відповідності інвесторів та обмежень на перекази до несанкціонованих гаманців.
Трансфер-агент залишатиметься відповідальним за підтримання точної інформації про право власності та обробку змін, які не можуть бути виконані за допомогою звичайного переказу токена. Такі обов'язки можуть включати обробку спадщини, реагування на юридичні повідомлення та оновлення записів після смерті акціонера.
За словами Делануе, обробка на основі блокчейну може скоротити час, необхідний для деяких адміністративних дій, з трьох-п'яти днів до приблизно одного дня. Технологія змінить спосіб запису та обробки інструкцій щодо володіння, але не зніме юридичної відповідальності з трансфер-агента.
Смарт-контракти також могли б застосовувати деякі обмеження до того, як транзакція потрапить до реєстру. Залежно від цінного паперу та умов його пропозиції, переказ може бути заблокований, якщо гаманець не пройшов необхідні перевірки або якщо одержувачу не дозволено володіти активом.
Для інвесторів США ця відмінність розділяє регульовані токенізовані цінні папери від криптоактивів, які можуть вільно переміщуватися між гаманцями. Запис у блокчейні може стати офіційним записом про право власності, але власник все одно повинен буде відповідати правилам, що стосуються цього цінного паперу.
Дозвіл одному реєстру виступати в якості офіційного міг би усунути необхідність узгодження двох баз даних про право власності після кожного переказу, згідно з оцінкою Коена щодо пропозиції.
Трансфер-агенти наразі виконують кілька функцій, окрім запису покупок та продажів. Керівництво SEC для інвесторів зазначає, що вони відстежують зміни у праві власності, ведуть записи емітентів та розподіляють платежі, такі як дивіденди, зареєстрованим власникам.
Використання блокчейну як основного реєстру може розмістити історію транзакцій та юридично визнаний список акціонерів в одній системі. Емітентам та трансфер-агентам все ще знадобляться механізми контролю для виправлення помилок, реагування на судові розпорядження та відновлення доступу, коли інвестор втрачає облікові дані, необхідні для управління гаманцем.
Пропозиція SEC також викликає операційні питання щодо реєстрів, які не контролюються виключно трансфер-агентом. Процес розробки правил передбачає залучення громадськості до того, як комісія вирішить переглянути текст та прийняти остаточне правило.
Таким чином, роль блокчейну як офіційного реєстру залежатиме від вимог, включених до будь-якої остаточної версії. Цілісність записів, кібербезпека, контроль доступу та здатність обробляти юридично необхідні зміни залишаються центральними у роботі трансфер-агента.
Інституційні проекти вже розробляють регульовані послуги на основі подібних контрольних заходів. 10 вересня crypto.news повідомило, що Cosmos сформував партнерську мережу з 17 компаній, що охоплює кастодію, комплаєнс, безпеку та інфраструктуру для банків, які використовують його систему токенізації.
Головний комерційний директор Cosmos Еран Барак заявив, що банки, які використовують мережу, повинні обирати власних провайдерів, підписувати окремі угоди та нести відповідальність за рішення щодо дотримання вимог. За словами Барака, Wells Fargo планує використовувати технологію реєстру Cosmos для початкового проекту з транскордонних токенізованих депозитів восени 2026 року.
Пропозиція щодо трансфер-агентів стосується записів, що стоять за регульованими цінними паперами, а не кожного продукту, який відстежує ціну акцій.
Деякі токени акцій надають користувачам фінансову експозицію до компанії, не розміщуючи їх в офіційному реєстрі акціонерів компанії. Такі продукти можуть відрізнятися від токенізованих акцій, забезпечених емітентом, які надають права власності та відображаються в записах, що ведуться зареєстрованим трансфер-агентом.
Ця відмінність стала предметом суперечок між американськими компаніями та торговими платформами. Генеральний директор Robinhood Влад Тенєв нещодавно відхилив вимогу AMC припинити пропонувати токени, пов’язані з акціями кінооператора, стверджуючи, що продукт третьої сторони не вимагає згоди емітента.
Генеральний директор AMC Адам Арон оскаржив токени, оскільки компанія їх не випускала і не схвалювала. Продукти Robinhood пропонувалися за межами Сполучених Штатів, тоді як пропозиція SEC стосується регульованої системи ведення обліку, яка підтримує право власності на цінні папери згідно із законодавством США.
Токенізація, забезпечена емітентом, має іншу структуру, оскільки цифровий запис може представляти сам цінний папір. У разі прийняття, зміни SEC щодо трансфер-агентів могли б надати таким емітентам чіткіший шлях для розгляду ончейн-запису як контрольного запису про право власності.
Пропозиція не скасує інших обов'язків згідно із законодавством про цінні папери, пов'язаних з пропозицією або торговою площадкою. Вимоги до реєстрації, розкриття інформації інвесторам, правила для брокерів-дилерів та обмеження, що стосуються приватних цінних паперів, і надалі залежатимуть від продукту та транзакції.
Громадські обговорення залишатимуться відкритими протягом 60 днів, а період закриття заплановано на початок листопада. SEC може переглянути пропозицію після розгляду поданих матеріалів, перш ніж прийняти рішення про голосування за остаточне правило.
ATOM
WELL
