Evernorth Holdings погодилася випустити конвертований борг на $30 млн, який може бути спрямований на додаткові закупівлі XRP та активність в екосистемі XRP, за умови завершення запропонованого об’єднання бізнесу з Armada Acquisition Corp. II.
Подання до SEC від 17 вересня показує, що 11 вересня Evernorth підписала угоду про купівлю нот із NH Investment & Securities Co., яка виступає покупцем у статусі довірчого керуючого Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3. Ноти мають ставку 4% payment-in-kind і строк погашення у 2031 році.
Таким чином, це подання дещо відрізняється від повідомлень, які описували транзакцію як уже завершене залучення $30 млн. Оплата за ноти та їхній випуск мають відбутися одночасно із закриттям об’єднання бізнесу Evernorth. У компанії зазначають, що транзакцію «очікується закрити протягом четвертого кварталу 2026 року», що робить фінансування на цьому етапі умовним.
Evernorth повідомила SEC, що приблизно $30 млн надходжень, до вирахування транзакційних витрат компанії, можуть бути використані для загальних корпоративних цілей, зокрема для придбання XRP та фінансування іншої діяльності, пов’язаної з екосистемою XRP.
Таке формулювання дає Evernorth гнучкість щодо того, яка частина фінансування зрештою піде на прямі закупівлі XRP. У поданні не зазначено, що всі $30 млн будуть виключно спрямовані на купівлю токена, тому описувати угоду як фіксовану купівлю XRP на $30 млн було б виходом за межі розкритих умов.
Evernorth уже структурована навколо казначейської стратегії, орієнтованої на XRP. В її останніх реєстраційних матеріалах зазначено, що об’єднана компанія очікує мати щонайменше 473,276,430 XRP на момент закриття, сформовані за рахунок прямих закупівель і зобов’язань сторін, залучених до транзакції.
Частина цього обсягу включає 84,365,876.3625 XRP, які Evernorth придбала за $214 млн у листопаді 2025 року за середньою ціною $2.53657058 за токен. Ripple надала ще 126,791,458 XRP відповідно до транзакційних угод, розкритих у формі S-4.
Казначейська структура Evernorth щодо XRP включає приблизно 473 млн токенів і понад $1 млрд підтвердженого капіталу. Серед інвесторів компанії — Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken і GSR.
У поданні до SEC NH Investment & Securities Co. визначена як довірчий керуючий, а не як менеджер базового приватного інвестиційного фонду. Покупцем, зазначеним в угоді, є NH Investment & Securities, яка діє в такій довірчій ролі від імені Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3.
Ноти матимуть статус старших незабезпечених зобов’язань Evernorth нарівні з іншими її незабезпеченими боргами без субординації. Відсотки нараховуються за ставкою 4% річних з дати набуття транзакцією чинності та сплачуються у формі PIK, тобто сума додається до основного боргу, а не виплачується як регулярний грошовий купон.
Угода щодо нот передбачає, що PIK-відсотки капіталізуються кожні пів року до моменту конверсії, погашення або настання put-події для інвестора. Запланований строк погашення припадає на п’яту річницю дати набуття чинності, якщо ноти не буде конвертовано, викуплено або погашено раніше.
Власники отримують право на конверсію через один рік після дати набуття чинності. Початковий коефіцієнт конверсії становить 98.03921 акції класу A Evernorth на кожні $1,000 основної суми ноти, що еквівалентно початковій ціні конверсії приблизно $10.20 за акцію.
Розрахунок може здійснюватися грошима, акціями або їх комбінацією — на вибір власника. Угода також встановлює верхню межу вартості конверсії на рівні чотирикратного розміру початкової основної суми в $30 млн.
Угода про фінансування містить умови, що прямо стосуються ризиків, пов’язаних із казначейством цифрових активів Evernorth.
Подія дефолту може настати після певних втрат або несанкціонованих переказів цифрових активів компанії на суму понад $30 млн або понад 10% цифрових активів Evernorth, якщо цей поріг є вищим. Звичайні казначейські та дохідні операції з-під дії цього положення виключені.
Окремі положення про дефолт охоплюють певні випадки зламу або порушення безпеки, що зачіпають цифрові активи або приватні ключі, які зберігаються в Evernorth, її дочірніх структурах або у кастодіанів. У поданні також як потенційні підстави дефолту згадуються регуляторні дії, деякі дефолти за борговими зобов’язаннями, банкрутство, делістинг та нездатність провести розрахунок за конверсією нот.
Якщо відбудуться відповідні події дефолту, власник може вимагати від Evernorth викупу всіх нот у межах права інвестора на put. Структура такого викупу розроблена так, щоб забезпечити 8% річної дохідності на початкову основну суму put з урахуванням раніше отриманих виплат.
Дефолт за грошовими платежами тягне за собою дефолтну ставку 7% річних за період прострочення. Згідно з розкритими у поданні умовами, сама Evernorth не має загального права достроково погасити або викупити ноти до строку погашення.
Голосування акціонерів Armada Acquisition Corp. II щодо запропонованого об’єднання бізнесу заплановане на спеціальних зборах 30 вересня 2026 року. 27 серпня SEC визнала форму S-4 Evernorth такою, що набула чинності, відкривши шлях до розгляду акціонерами реєстраційної заяви, необхідної для цієї транзакції.
Як повідомляв crypto.news після схвалення з боку SEC, голосування акціонерів 30 вересня залишається однією з останніх умов, перш ніж Evernorth зможе завершити заплановану транзакцію з виходу на Nasdaq. Завершення все ще залежить від схвалення акціонерами, інших умов закриття та вимог Nasdaq щодо запланованого лістингу XRPN.
У серпні Evernorth внесла зміни до структури транзакції після того, як XRP опустився нижче ціни $2.36, використаної під час підписання початкової угоди про об’єднання бізнесу. Переглянута структура коригує кількість акцій, що випускаються на момент закриття, на основі середньозваженої за обсягом ціни XRP, при цьому компанія заявила, що інвестори, які представляють понад 95% підтвердженого капіталу, погодилися з оновленими умовами.
Ця зміна не вплинула на розкритий обсяг XRP на балансі Evernorth або її казначейську стратегію. Компанія й надалі заявляє, що планує використовувати казначейські операції, участь в екосистемі XRP та активність на ринках капіталу для збільшення обсягу XRP на акцію після виходу на біржу.
21 вересня XRP торгувався поблизу $1.41, додавши приблизно 1.6% за останні 24 години, за даними CoinGecko, при денному діапазоні від $1.37 до $1.44. Ринкові дані не підтверджують, що саме угода про фінансування Evernorth спричинила цей рух.
Якщо акціонери Armada схвалять об’єднання і решта умов буде виконана, купівля нот має бути закрита одночасно з об’єднанням бізнесу. Очікується, що об’єднана компанія торгуватиметься на Nasdaq під тікером XRPN, а надходження від нот на $30 млн тоді стануть доступними для задекларованих корпоративних цілей Evernorth, включно з купівлею XRP та діяльністю в екосистемі XRP.
XRP
