As regras propostas pela Coreia do Sul para a propriedade de criptoativos levantaram um potencial conflito de governança para a aquisição planejada da Dunamu, operadora da Upbit, pela Naver Financial, caso a empresa se qualifique posteriormente como uma holding.
A agência de notícias Yonhap informou em 15 de setembro que o Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional examinou como um limite proposto para acionistas majoritários de exchanges de ativos virtuais poderia interagir com os requisitos existentes de propriedade de subsidiárias sob a Lei de Comércio Justo.
O serviço de pesquisa disse que os dois sistemas poderiam criar uma estrutura onde uma regra define um nível mínimo de participação acionária, enquanto outra limita o quanto um acionista majoritário pode possuir. No entanto, ressaltou que as regras não devem ser tratadas como automaticamente conflitantes em todos os casos, pois seus propósitos legais e sujeitos são diferentes. Um relatório do mesmo dia, resumindo a pesquisa, observou que a questão poderia se tornar relevante se a Naver Financial viesse a se enquadrar na estrutura de holding da Coreia do Sul.
Sob a Lei de Comércio Justo da Coreia do Sul, uma holding geralmente deve possuir pelo menos 50% de uma subsidiária não listada e pelo menos 30% de uma subsidiária listada. A Comissão de Comércio Justo da Coreia afirma que essas participações mínimas fazem parte das regras destinadas a manter estruturas de holding transparentes.
A estrutura proposta para ativos digitais funcionaria na direção oposta se os legisladores adotassem um limite para acionistas majoritários de exchanges de cripto. As discussões citadas pelo Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional incluíram limites de 20% em princípio, com posse de até 34% potencialmente permitida sob condições especificadas. Esses números permanecem propostas, não leis finalizadas.
A Comissão de Serviços Financeiros da Coreia do Sul disse explicitamente que nenhum limite final para acionistas majoritários foi decidido. Em um comunicado de 26 de agosto, em resposta a relatórios de que um limite de 20% havia sido estabelecido, o regulador disse que “um limite para participações de acionistas majoritários em exchanges de ativos virtuais não foi finalizado.”
O Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional disse que, se uma empresa sujeita às regras de holding fosse obrigada a manter mais de 50% de uma subsidiária de exchange não listada, enquanto uma lei de ativos digitais impusesse um teto de propriedade muito menor, ambos os requisitos poderiam se tornar difíceis de satisfazer simultaneamente. O escritório de pesquisa descreveu a situação como uma que “pode parecer uma estrutura conflitante,”, mas sem afirmar que as leis atualmente se chocam.
A análise não significa que a Naver Financial esteja violando qualquer regime atualmente. O Serviço de Pesquisa da Assembleia Nacional disse que a Naver Financial não está atualmente classificada como uma holding, portanto, as regras de propriedade de subsidiárias da Lei de Comércio Justo citadas no estudo não se aplicam imediatamente à estrutura proposta da Dunamu.
De acordo com as regras da Comissão de Comércio Justo da Coreia, o status de holding geralmente exige ativos totais de pelo menos 500 bilhões de wons e participações acionárias em subsidiárias cujo valor combinado represente pelo menos 50% dos ativos totais. Uma empresa que atenda às condições estatutárias deve relatar sua conversão à comissão.
O serviço de pesquisa disse que a questão poderia se tornar concreta se a estrutura corporativa da Naver Financial mudasse após a transação com a Dunamu e ela, posteriormente, atendesse a esses requisitos de holding. Nessa fase, os legisladores ou as empresas poderiam enfrentar a necessidade de conciliar o piso de propriedade da Lei de Comércio Justo com qualquer teto de propriedade de exchange adotado sob futura legislação de ativos digitais.
O órgão de pesquisa pediu aos legisladores que examinassem a proteção ao usuário, a equidade do mercado, a governança corporativa, os incentivos ao investimento e a interação com as leis existentes ao estabelecer qualquer restrição final de propriedade. Não recomendou o cancelamento ou bloqueio da transação Naver-Dunamu.
A transação em si permanece estruturada como uma troca abrangente de ações que faria da Dunamu uma subsidiária integral da Naver Financial. O anúncio original de integração corporativa da NAVER disse que as empresas aprovaram o plano em novembro de 2025 como parte de uma estratégia que combina as operações de IA, pagamentos e comércio da Naver com a infraestrutura de ativos digitais da Dunamu.
A relação de troca atual permanece em 2,5422618 ações da Naver Financial para cada ação da Dunamu. Uma divulgação regulatória de julho continua a afirmar que a Naver Financial pretende adquirir 100% da Dunamu por meio da transação.
De acordo com a apresentação anterior da transação da Naver, os acionistas da Dunamu receberiam ações recém-emitidas da Naver Financial em troca de todas as ações em circulação da Dunamu. A Naver disse que sua própria participação direta na Naver Financial diminuiria, enquanto os direitos de voto delegados do Presidente da Dunamu, Song Chi-hyung, e do Vice-Presidente, Kim Hyoung-nyon, deveriam deixar a Naver com 46,5% dos direitos de voto após a conclusão.
O cronograma da fusão foi alterado duas vezes enquanto as revisões regulatórias continuam. Uma divulgação de 6 de julho moveu a reunião de acionistas de 18 de agosto para 19 de novembro e adiou a troca de ações de 30 de setembro para 31 de dezembro. O arquivamento diz que o cronograma permanece sujeito a novas alterações.
Conforme o crypto.news relatou anteriormente sobre o segundo atraso, a transação ainda exige aprovação da concorrência, autorização regulatória conectada à estrutura de acionistas majoritários da Naver Financial e notificações necessárias envolvendo a propriedade da Dunamu. O arquivamento alerta que atrasos na aprovação podem adiar o acordo novamente ou impedir sua conclusão.
A Coreia do Sul tem debatido novas regras de propriedade como parte da Lei Básica de Ativos Digitais, uma estrutura regulatória planejada de segunda etapa para o setor de cripto do país. Legisladores e reguladores discutiram se os principais acionistas de exchanges deveriam enfrentar limites destinados a reduzir a propriedade concentrada.
O debate diz respeito diretamente à Upbit porque a Dunamu permaneceria a operadora licenciada da exchange após se tornar uma subsidiária da Naver Financial. A transação da Naver, portanto, cria uma estrutura na qual a Naver Financial planeja possuir todas as ações da Dunamu, enquanto a legislação futura poderá restringir o quanto um acionista majoritário de uma exchange pode controlar.
Naver e Dunamu já reconheceram que a legislação inacabada pode alterar a transação. Sua divulgação regulatória atualizada afirma que o conteúdo das futuras leis de ativos digitais pode afetar o progresso ou o resultado da troca de ações.
Os reguladores têm examinado o acordo em outras frentes. O Serviço de Supervisão Financeira da Coreia do Sul exigiu que a Dunamu corrigisse as divulgações relacionadas à transação depois que problemas foram identificados em seções que tratavam de planos de reestruturação futuros e informações relacionadas a investimentos.
A empresa então adiou a transação novamente em julho. O Crypto.news informou que 31 de dezembro é agora a data de fechamento prevista, com a votação dos acionistas planejada para 19 de novembro.
O debate sobre a propriedade se estende além da Upbit. Em cobertura relacionada, a OKX Ventures concordou em adquirir 19,6% da Coinone, enquanto a Mirae Asset concluiu sua aquisição controladora da Korbit no início deste ano. As transações se desenvolveram enquanto os legisladores continuam a debater como a propriedade de exchanges deve ser regulamentada.
Para a transação Naver-Dunamu, o próximo marco corporativo formal é a reunião de acionistas planejada para 19 de novembro. A divulgação de julho programa o período de direito de avaliação para acionistas dissidentes de 19 de novembro a 9 de dezembro, com pagamentos relacionados esperados em 16 de dezembro, antes da troca de ações planejada para 31 de dezembro.
