A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) propôs sua primeira grande revisão das regras para agentes de transferência em mais de quatro décadas, à medida que o registro em blockchain, os títulos tokenizados e os sistemas automatizados entram nos mercados regulados dos EUA.
A SEC, em uma proposta de regra, afirmou que a maioria de seus requisitos para agentes de transferência data do final dos anos 1970 e início dos anos 1980, quando os investidores comumente possuíam certificados em papel e as empresas processavam as mudanças de propriedade manualmente.
Os agentes de transferência mantêm os registros oficiais de propriedade de um emissor, registram as transferências de valores mobiliários e monitoram se uma empresa emite mais valores mobiliários do que o autorizado. Muitos também processam dividendos, pagamentos de juros, resgates de fundos e outras ações corporativas.
Sob a proposta, a comissão atualizaria as regras que abrangem o registro do agente de transferência, relatórios, manutenção de registros, tempos de processamento e a proteção de valores mobiliários e fundos de clientes. O pacote também introduz requisitos para legendas restritivas, atividades de agente pagador e a supervisão de prestadores de serviços terceirizados.
“Os participantes do mercado estão buscando ativamente trazer agentes de transferência nativos de blockchain, ou ‘onchain’, para o mercado dos EUA”, disse a SEC.
De acordo com o regulador, as empresas estão desenvolvendo sistemas para registros de propriedade baseados em blockchain, administração de fundos tokenizados e interoperabilidade cross-chain. Tais modelos podem exigir que os agentes de transferência armazenem informações de acionistas em ledgers distribuídos e gerenciem processos executados por meio de contratos inteligentes.
À medida que os registros de valores mobiliários se afastam do papel, a SEC afirmou que seus requisitos existentes não abordam totalmente a segurança da informação, a segurança cibernética, a recuperação de desastres ou os riscos operacionais criados por sistemas conectados.
As emendas propostas à Regra 17ad-7 exigiriam que os agentes de transferência que utilizam sistemas eletrônicos de manutenção de registros instalassem controles que protejam a integridade, a disponibilidade, a reprodutibilidade, a redundância e a continuidade de seus registros. As empresas poderiam continuar usando a tecnologia atual se seus sistemas atendessem aos padrões propostos.
Os registros precisariam de proteção contra alteração, exclusão ou destruição não autorizada. Os agentes de transferência também teriam que manter uma trilha de auditoria identificando quem acessou, alterou ou excluiu um registro, juntamente com a data e hora de cada ação ou tentativa de ação.
Para exames regulatórios, as empresas precisariam de sistemas capazes de produzir registros imediatamente em formatos eletrônicos legíveis por humanos e razoavelmente utilizáveis. Controles de recuperação também seriam exigidos para informações que fossem danificadas, alteradas ou perdidas.
Embora a proposta se aplique a sistemas blockchain, a SEC descreveu sua abordagem como tecnologicamente neutra. As regras não prescreveriam um tipo de banco de dados ou exigiriam que os agentes de transferência adotassem ledgers distribuídos.
Registros recentes mostram por que a distinção é importante. Em agosto, a Injective Institutional Services obteve registro como agente de transferência, permitindo que a empresa realizasse funções reguladas conectadas à manutenção e alteração de registros de propriedade de valores mobiliários.
O mesmo relatório observou que a Superstate registrou seu agente de transferência baseado em blockchain em março de 2025 para apoiar fundos tokenizados, incluindo seu Short Duration U.S. Government Securities Fund e Crypto Carry Fund. Tais registros não isentam as empresas ou seus produtos das leis federais de valores mobiliários.
As mudanças propostas à Regra 17ad-12 substituiriam os requisitos centrados em certificados físicos por uma estrutura de gerenciamento de riscos abrangendo valores mobiliários em papel e não certificados.
Os agentes de transferência registrados teriam que adotar políticas escritas projetadas para proteger valores mobiliários e fundos contra roubo, perda, uso indevido, dano, destruição e acesso não autorizado. A estrutura também exigiria que as empresas identificassem, monitorassem e reduzissem os riscos materiais de custódia, operacionais e de segurança cibernética ligados aos seus serviços.
Os fundos de clientes e emissores mantidos por um agente de transferência precisariam permanecer em uma conta bancária separada designada como conta "em benefício de". De acordo com o plano da SEC, separar esses fundos do dinheiro operacional do agente de transferência reduziria a confusão e ajudaria a manter os ativos do cliente fora do patrimônio geral da empresa durante a insolvência.
Planos de continuidade de negócios formam outra parte da proposta. Cada agente de transferência precisaria de procedimentos escritos para eventos que pudessem interromper as operações, incluindo etapas para restaurar registros e retomar suas responsabilidades. As empresas teriam que testar, revisar e atualizar seus planos periodicamente.
Dados incluídos na proposta mostram a escala da atividade regulada. Dos 253 agentes de transferência que apresentaram o Formulário TA-2 para o ano fiscal de 2025, 152 atuaram como agentes de transferência de manutenção de registros e 126 forneceram serviços de agente pagador. Juntos, os agentes de transferência distribuíram cerca de US$ 5 trilhões em dividendos e pagamentos de juros durante o ano.
A dependência de empresas externas também se tornou comum. Dados da SEC mostram que 44% dos agentes de transferência usaram uma empresa de serviços para pelo menos parte de seu trabalho ou forneceram serviços a outro agente de transferência em 2025.
Sob a estrutura proposta, o uso de uma empresa de tecnologia ou processamento externa não removeria os deveres regulatórios do agente de transferência registrado. Novos requisitos de relatórios e supervisão dariam à SEC mais informações sobre os serviços prestados por terceiros e os riscos criados por esses arranjos.
Para investidores dos EUA, a presença de um token em uma blockchain não determina por si só quem possui legalmente o título subjacente. Os agentes de transferência permanecem responsáveis pelo registro oficial de acionistas, incluindo mudanças decorrentes de compras, vendas e ações corporativas.
Os registros de propriedade podem afetar direitos de voto, pagamentos de dividendos, desdobramentos de ações, ofertas públicas de aquisição e reivindicações durante a insolvência. Dois grupos de agentes de transferência alertaram a SEC em julho que tokens criados sem a aprovação de um emissor podem não fornecer os mesmos direitos de propriedade que ações lastreadas pelo emissor.
A Continental Stock Transfer & Trust Company e a Securities Transfer Association pediram ao regulador que distinguisse os títulos tokenizados por um emissor dos produtos criados por plataformas não relacionadas. De acordo com os grupos, um token não afiliado pode rastrear o preço de uma ação ou fornecer um interesse indireto em ações sem tornar seu comprador um acionista registrado.
As legendas restritivas representam outra questão de manutenção de registros abordada pela proposta da SEC. Tais legendas identificam limites sobre se um título pode ser revendido, mas as regras atuais da comissão não especificam as obrigações de um agente de transferência quando investidores ou emissores solicitam sua remoção.
Os padrões propostos exigiriam políticas escritas para lidar com solicitações de remoção de legendas e documentação relacionada. Os controles de processamento visam reduzir atrasos, ao mesmo tempo em que impedem que títulos restritos entrem no mercado público sem uma base legal válida.
Operadores de mercado tradicionais estão construindo sistemas que dependem das mesmas funções de agente de transferência cobertas pela proposta. A Intercontinental Exchange concordou em agosto em investir na tZERO e usar suas patentes de blockchain enquanto desenvolve infraestrutura para uma plataforma de títulos tokenizados afiliada à NYSE.
Sob o acordo, a tZERO ajudará a projetar sistemas digitais de agente de transferência e corretora para emissão, negociação e liquidação de títulos públicos onchain. Como o crypto.news relatou em 1º de setembro, a plataforma planejada ainda precisa de aprovações regulatórias antes que possa iniciar negociações 24 horas por dia e liquidação imediata em blockchain.
A comissão está considerando separadamente uma rota regulatória que poderia permitir que plataformas qualificadas testem títulos tokenizados dos EUA sob condições definidas. Seu plano de negociação 24/7 poderia permitir que produtos elegíveis fossem negociados fora do horário regular de câmbio, embora a SEC não tenha anunciado regras finais de elegibilidade ou uma data de implementação.
A supervisão dos agentes de transferência constitui apenas uma parte do programa de regulamentação atual da agência. Em 25 de agosto, a SEC enviou propostas de mudanças nas regras de custódia para consultores de investimento e empresas de investimento ao Escritório de Gerenciamento e Orçamento da Casa Branca para revisão. Os requisitos completos que abrangem custodiantes qualificados e ativos cripto não se tornarão públicos até que a revisão termine e os comissários votem se devem divulgar a proposta.
Em maio, o regulador também propôs permitir que empresas públicas domésticas substituíssem três relatórios trimestrais do Formulário 10-Q por um Formulário 10-S semestral. Emendas separadas simplificariam as classificações de arquivadores e permitiriam que mais empresas usassem procedimentos de registro simplificados para ofertas de valores mobiliários.
Nenhuma das emendas para agentes de transferência é final. As partes interessadas terão 60 dias a partir da publicação da proposta no Federal Register para enviar comentários, após o que a equipe da SEC poderá revisar o texto antes de apresentar uma regra final à comissão para outra votação.
INJ