Vlad Tenev, CEO da Robinhood, argumentou que as empresas de capital aberto não devem controlar tokens de ações de terceiros quando os produtos deixam os direitos dos acionistas, as obrigações do emissor e os registros corporativos inalterados.
Tenev afirmou em uma publicação de 11 de setembro que o consentimento do emissor deve depender da estrutura legal de um produto tokenizado, e não do seu uso da tecnologia blockchain. Sua declaração seguiu objeções públicas de Adam Aron, CEO da AMC Entertainment, sobre um token da Robinhood vinculado às ações da AMC.
O produto da Robinhood não é uma ação da AMC registrada em uma blockchain. A empresa identifica seus Stock Tokens como títulos de dívida emitidos pela Robinhood Assets (Jersey) Limited. Cada instrumento proporciona exposição econômica a uma ação referenciada, sem conceder direitos legais ou beneficiários contra a empresa que emitiu as ações subjacentes.
“Uma empresa deve controlar os direitos associados às suas ações – não todo uso legal dessas ações uma vez que estejam nas mãos dos investidores”, escreveu Tenev. Ele acrescentou que “entrar na blockchain não deveria dar ao emissor um veto que ele nunca teve fora da blockchain.”
Tenev dividiu as ações tokenizadas em três estruturas possíveis. Uma empresa pode emitir suas próprias ações na blockchain, um intermediário pode tokenizar a propriedade de ações mantidas em custódia, ou uma empresa independente pode emitir um título separado lastreado ou vinculado a ações convencionais.
Um emissor deve participar quando um produto altera os direitos associados à sua ação, substitui seu livro de registro de acionistas oficial ou cria novas obrigações para a empresa ou seu agente de transferência, disse Tenev. Ele argumentou que o consentimento não deveria ser exigido quando um instrumento separado apenas faz referência a ações livremente transferíveis.
A Robinhood utiliza o modelo de terceiros. Suas divulgações públicas descrevem os Stock Tokens como títulos de dívida que acompanham as ações subjacentes, mas não tornam os detentores de tokens acionistas das empresas referenciadas.
A estrutura assemelha-se a uma categoria reconhecida pela equipe da Securities and Exchange Commission (SEC). Em janeiro, três divisões da SEC publicaram uma declaração conjunta separando os títulos tokenizados patrocinados por emissores dos produtos criados por terceiros não afiliados.
A equipe da SEC identificou modelos de custódia e sintéticos dentro da segunda categoria. Um terceiro pode emitir um título vinculado que acompanha as ações de outra empresa sem criar uma obrigação para essa empresa ou conceder seus direitos de acionista aos detentores de tokens.
A declaração não decidiu se um emissor deve aprovar tal produto. Ela representa as opiniões da equipe, não possui força legal e não altera a lei federal de valores mobiliários, de acordo com seu aviso legal.
A Robinhood afirma que cada Stock Token em circulação é lastreado um para um pela respectiva ação, com a garantia mantida por um parceiro de custódia sediado nos EUA. Os investidores detêm um direito criado pelo emissor de Jersey, não a propriedade direta da ação colateral.
Os detentores de Stock Tokens, portanto, não aparecem no registro de acionistas da AMC. Eles não possuem direitos de voto contra a AMC e não podem reivindicar os direitos legais normalmente associados à propriedade direta ou beneficiária das ações da AMC.
A Robinhood afirma que seus tokens podem contabilizar dividendos por meio de ajustes ou distribuições especificadas nos termos do produto. As ações corporativas permanecem dependentes dos termos contratuais estabelecidos pela Robinhood Assets (Jersey), pois o próprio token não altera as obrigações da AMC.
Questões permanecem sobre o poder de voto associado às ações colaterais. A Robinhood não explicou publicamente como seu arranjo de custódia lida com os votos das ações que lastreiam os Stock Tokens, enquanto os detentores de tokens não têm autoridade de voto direta.
Conforme relatado pelo crypto.news em sua análise do que os investidores de ações tokenizadas possuem legalmente, produtos com rótulos semelhantes podem representar diferentes tipos de direitos. Alguns registram a propriedade direta ou indireta de ações, enquanto outros fornecem exposição contratual ao preço por meio de um emissor separado.
As divulgações da Robinhood alertam que os Stock Tokens apresentam um alto nível de risco e podem expor os detentores a uma perda total. Os títulos não são registrados sob as leis de valores mobiliários dos EUA e não podem ser oferecidos, vendidos ou entregues nos Estados Unidos ou para o benefício de pessoas dos EUA. Restrições cobrem várias outras jurisdições, incluindo Canadá, Reino Unido e Suíça.
Aron disse em 4 de setembro que a AMC não tinha afiliação com o token da Robinhood e não havia autorizado nem endossado o produto. Ele questionou se a estrutura poderia confundir os investidores sobre seus direitos e afetar a capacidade da empresa de levantar capital por meio de títulos oficiais.
O CEO da AMC subsequentemente exigiu que a Robinhood parasse de oferecer o token. Ele disse que os advogados de valores mobiliários da AMC examinariam possíveis ações legais e que a empresa planejava apresentar suas preocupações à SEC.
Dan Gallagher, diretor jurídico da Robinhood, rejeitou publicamente a demanda. Tenev então defendeu o modelo durante uma entrevista à CNBC em 9 de setembro, argumentando que as empresas de capital aberto controlam seus próprios títulos, mas não todos os produtos independentes construídos em torno deles.
Sua publicação posterior apresentou um teste de política mais detalhado. Tenev comparou instrumentos tokenizados separados com American Depositary Receipts não patrocinados, opções e produtos estruturados que podem fazer referência a ações negociadas publicamente sem alterar as ações do emissor.
A posição da AMC continua sendo contestada pela Robinhood. Nenhuma decisão judicial publicamente identificada determinou se a Robinhood precisava da aprovação da AMC, e nenhuma ação de fiscalização da SEC relacionada ao token da AMC havia sido anunciada até 14 de setembro.
A Robinhood lançou a atual geração de Stock Tokens fora dos Estados Unidos por meio da Robinhood Chain em julho. Tenev disse que a empresa selecionou uma estrutura emitida separadamente para poder suportar muitas ações e fundos negociados em bolsa (ETFs) sem exigir que cada empresa referenciada reconstruísse seus sistemas.
A taxonomia de janeiro da SEC confirma que a análise federal de valores mobiliários depende dos direitos e obrigações criados por cada produto. A equipe disse que um título vinculado de terceiros pode ser um instrumento de dívida, título de patrimônio ou swap baseado em segurança, dependendo de seus termos econômicos.
Uma proposta separada da SEC publicada em setembro modernizaria as regras dos agentes de transferência e permitiria que sistemas blockchain suportassem registros de valores mobiliários. Conforme relatado pelo crypto.news, a proposta de ações tokenizadas da SEC foca no registro oficial e não transformaria automaticamente um token em uma ação legal.
Tenev disse que a Robinhood quer levar ações tokenizadas aos investidores dos EUA, mas os atuais Stock Tokens permanecem como produtos offshore. Ele disse que a empresa poderia modificar sua estrutura à medida que os reguladores publicassem novas diretrizes.
No entanto, a AMC não havia anunciado um processo judicial protocolado até 14 de setembro. A SEC não havia divulgado uma investigação formal ou resposta pública ao encaminhamento ameaçado por Aron.
