O CEO da Metaplanet, Simon Gerovich, reconheceu em 6 de setembro que a empresa não havia explicado adequadamente seu plano de opções executivas da Série 10 ou a estrutura que o conectava ao acionista majoritário MMXX Ventures.
Gerovich disse que é um “acionista significativo, mas não majoritário” na empresa controladora da MMXX. Ele negou envolvimento nas decisões de investimento ou negociação da MMXX e disse que a Metaplanet forneceria explicações mais claras sobre sua estrutura corporativa.
A declaração seguiu uma renovada crítica a um programa de compensação que cresceu à medida que a Metaplanet emitia ações para financiar sua estratégia de tesouraria em Bitcoin. A Metaplanet limitou o plano a 319.464.000 ações potenciais em 18 de agosto, mas os acionistas argumentam que a alteração interrompeu a expansão futura sem abordar o crescimento que já havia ocorrido.
Gerovich exerceu 92.000 direitos de aquisição de ações da Série 10 em 28 de agosto. O exercício criou 64.032.000 ações e aumentou sua propriedade direta para 79.587.500 ações, de acordo com a divulgação da Metaplanet de 31 de agosto.
O arquivamento confirmou o exercício e a propriedade resultante. Contudo, alegações separadas sobre a exposição econômica total de Gerovich através da MMXX permanecem cálculos dos acionistas, e não números confirmados pela Metaplanet.
A Metaplanet estabeleceu o programa de Direitos de Aquisição de Ações da Série 10 antes de adotar sua estratégia de tesouraria em Bitcoin. Seu conselho aprovou os termos de emissão em 28 de dezembro de 2022, e os acionistas os aprovaram em uma reunião extraordinária em 7 de fevereiro de 2023.
A empresa emitiu 460.000 direitos para sete diretores e funcionários. Cada direito representava inicialmente 100 ações, sujeito a ajustes. Os beneficiários pagaram ¥18 por direito, enquanto o preço de exercício era de ¥10 por ação.
O programa não concedia um número fixo de ações. Seu mecanismo de ajuste mantinha o pool de recompensa em aproximadamente 20% da contagem de ações totalmente diluídas da Metaplanet. Essa estrutura permitia que o número de ações potenciais de recompensa crescesse quando a empresa emitia capital adicional.
A Metaplanet iniciou sua estratégia de tesouraria em Bitcoin em abril de 2024. Subsequentemente, ela contou com ações, warrants e outros instrumentos de financiamento para financiar compras. Novas emissões diluíram os investidores existentes, ao mesmo tempo em que expandiram o número de ações vinculadas aos direitos da Série 10.
Em seu arquivamento de 18 de agosto, a Metaplanet reconheceu que o mecanismo de ajuste original havia produzido um resultado não intencional.
A empresa afirmou que o mecanismo “amplifica a diluição suportada pelos acionistas existentes”.
O conselho removeu o ajuste flutuante e fixou a emissão potencial restante em 319.464.000 ações. A alteração impede que futuras captações de capital ampliem automaticamente o pool.
No entanto, o conselho não restaurou o pool ao seu tamanho quando a Metaplanet adotou a estratégia de Bitcoin. Críticos dizem que essa decisão preservou centenas de milhões de ações potenciais acumuladas através do mecanismo de ajuste.
Um acionista usando o nome Bitcoin Pharaoh calculou que 273 milhões das ações potenciais resultaram de ajustes após a mudança de tesouraria. Esse número tem circulado amplamente, mas a Metaplanet não o adotou como um cálculo oficial da empresa.
A divulgação da Metaplanet de 31 de agosto afirmou que Gerovich exerceu 92.000 direitos da Série 10 com efeito a partir de 28 de agosto. Os direitos foram convertidos em 64.032.000 ações ordinárias.
O exercício aumentou suas participações diretas de 15.555.500 ações para 79.587.500 ações. A Metaplanet colocou as ações recém-adquiridas sob o bloqueio de cinco anos introduzido pela alteração de 18 de agosto.
Essa restrição geralmente impede a venda ou transferência das ações até 17 de agosto de 2031. A Metaplanet disse que o bloqueio visava alinhar os detentores de opções com o desempenho de longo prazo da empresa.
A restrição reduz a perspectiva de uma venda imediata, mas não cancela as ações nem reverte a diluição. As 64.032.000 ações tornaram-se parte do capital social emitido da empresa quando Gerovich exerceu os direitos.
O arquivamento da Metaplanet de 18 de agosto mostrou que Gerovich detinha 276.000 dos 459.000 direitos não exercidos da Série 10 pendentes em 30 de junho. Dois executivos detinham coletivamente 141.000 direitos, enquanto dois funcionários detinham outros 42.000.
Um terço dos direitos vested em 8 de fevereiro de 2026. As tranches restantes estão programadas para vested em 8 de fevereiro de 2027 e 8 de fevereiro de 2028. O exercício, portanto, representou apenas parte da posição divulgada de Gerovich na Série 10.
Acionistas perguntaram por que a empresa congelou o pool ampliado em vez de recalculá-lo a partir de abril de 2024. Alguns também solicitaram um plano de incentivo substituto baseado no desempenho por ação, rendimento de Bitcoin ou outros objetivos mensuráveis.
O acionista Ragnar argumentou que a Metaplanet deveria “cancelar as 273 milhões de ações adicionais”, mas a empresa não aceitou esse cálculo ou proposta.
Nenhum arquivamento revisado para esta história indica que a Metaplanet decidiu cancelar os direitos restantes. A empresa, em vez disso, disse que os detentores existentes pretendiam transferir parte de seus direitos para um novo veículo de incentivo de longo prazo envolvendo diretores e funcionários.
O valor, o cronograma e a estrutura de propriedade desse veículo ainda não foram totalmente divulgados.
A MMXX Ventures é um acionista divulgado da Metaplanet. Gerovich disse em sua declaração de 6 de setembro que possui uma participação não majoritária na empresa controladora da MMXX.
Ele disse que não gerencia a MMXX, não toma suas decisões de investimento nem dirige suas negociações. Ele também descreveu a MMXX como separada da Metaplanet.
Gerovich disse: “Não tenho envolvimento em suas decisões de investimento ou negociação.”
Essa é uma negação atribuída. Os arquivamentos públicos confirmam as conexões entre Gerovich e a MMXX, mas não fornecem um detalhamento completo de cada proprietário beneficiário ou mostram como os lucros das vendas históricas de ações foram distribuídos entre os investidores da empresa controladora.
A Metaplanet já havia divulgado o controle de voto de Gerovich em relação à MMXX. No entanto, autoridade de voto, propriedade legal e benefício econômico são questões separadas. Uma pessoa pode influenciar o voto sem possuir uma participação econômica majoritária, enquanto um proprietário não majoritário ainda pode receber parte dos lucros de uma entidade.
O acionista Bitcoin Pharaoh alegou que a MMXX vendeu cerca de 50 milhões de ações da Metaplanet durante o rali de 2024 da empresa. A análise foi baseada em divulgações públicas de propriedade, de acordo com seu autor.
A Metaplanet não confirmou publicamente esse total em uma resposta dedicada à disputa atual. Também não publicou um extrato transação por transação mostrando qual parte dos lucros de qualquer venda da MMXX pode ter beneficiado Gerovich.
Por essa razão, as alegações sobre os lucros pessoais de Gerovich não podem ser apresentadas como fatos estabelecidos. Sua declaração abordou a autoridade de tomada de decisão, mas não quantificou seu interesse econômico nem identificou os outros proprietários da controladora da MMXX.
Gerovich reconheceu que a comunicação anterior da empresa foi insuficiente.
“Não fizemos um trabalho bom o suficiente para explicar isso claramente”, disse ele.
Ele prometeu mais comunicação sobre as decisões da empresa e o alinhamento de longo prazo. A publicação não comprometeu a Metaplanet a publicar a propriedade total da MMXX, cancelar direitos ou redefinir o pool de opções.
As ações da Metaplanet foram negociadas perto de ¥255 em 8 de setembro, uma queda de quase 6% durante a sessão de Tóquio, de acordo com o Google. A queda seguiu a contínua discussão pública sobre a estrutura de opções e a relação com a MMXX.
As ações permanecem muito abaixo do pico de junho de 2025. Sua queda ocorreu mesmo com a Metaplanet expandindo suas participações em Bitcoin para 43.000 BTC.
Conforme noticiado pelo crypto.news quando as ações se aproximavam de uma mínima de 52 semanas, os investidores já estavam avaliando a diluição, as perdas de avaliação do Bitcoin e a capacidade da empresa de levantar capital sem enfraquecer o valor por ação.
A estratégia de tesouraria da Metaplanet depende fortemente do acesso aos mercados de ações. A emissão de ações pode adicionar Bitcoin corporativo enquanto reduz a porcentagem de propriedade de cada acionista existente. O resultado para os acionistas depende do preço de emissão, da avaliação da empresa e de quanto Bitcoin ou outro valor ela cria por ação diluída.
A disputa de governança adiciona outra preocupação porque o plano da Série 10 recompensa os insiders através da mesma base de capital em expansão usada para financiar as compras de Bitcoin. A remoção do ajuste automático impede que essa relação continue, mas o pool restante ainda pode produzir maior diluição à medida que os direitos são vested e exercidos.
A empresa também comprometeu 2.100 BTC e US$ 2,5 milhões para uma plataforma de tesouraria de Bitcoin proposta nos EUA, envolvendo a Super League, listada na Nasdaq. Conforme relatado anteriormente, essas moedas deverão permanecer dentro do grupo consolidado da Metaplanet se a transação for concluída.
Essa expansão oferece à empresa um ângulo de negócios apoiado nos EUA, mas também torna a governança clara e a alocação de capital mais importantes. Os acionistas devem avaliar tanto a exposição da Metaplanet ao Bitcoin quanto os títulos usados para financiar sua estratégia mais ampla.
A Metaplanet não anunciou uma revisão especial, investigação independente ou votação sobre o plano da Série 10. Nenhuma ação judicial ou processo regulatório verificado relacionado à crítica atual foi encontrado.
A próxima data de vesting programada é 8 de fevereiro de 2027. Direitos adicionais da Série 10 podem se tornar exercíveis naquele momento, a menos que a Metaplanet os altere, transfira ou cancele antes.
Os investidores provavelmente ficarão atentos a um arquivamento explicando quantos direitos serão movidos para o veículo de incentivo a funcionários proposto. Eles também podem procurar a propriedade, as regras de governança, as condições de desempenho e o tratamento do veículo sob o bloqueio de cinco anos.
As questões maiores e sem resposta dizem respeito à MMXX. Gerovich descreveu sua propriedade e negou dirigir negociações, mas a Metaplanet não divulgou uma tabela completa de propriedade beneficiária da controladora da MMXX ou um relato detalhado da participação econômica de Gerovich em suas transações.
Até que a empresa forneça esses detalhes, as estimativas dos acionistas devem permanecer claramente rotuladas como análise externa. O registro oficial atualmente confirma os termos das opções, o limite de 319.464.000 ações, o bloqueio e o exercício de 64.032.000 ações de Gerovich. Não resolve todas as questões levantadas sobre propriedade e benefícios econômicos passados.
São opções de ações pagas aprovadas em 2023 para diretores e funcionários. Seu mecanismo de ajuste original mantinha o pool potencial próximo de 20% das ações totalmente diluídas.
A Metaplanet fixou o pool em 319.464.000 ações potenciais em 18 de agosto de 2026. Exercícios subsequentes reduzem os direitos pendentes enquanto aumentam as ações emitidas.
As 64.032.000 ações estão geralmente sujeitas a uma restrição de venda e transferência de cinco anos, que dura até 17 de agosto de 2031.
Gerovich afirma ser um acionista não majoritário da empresa controladora da MMXX. A Metaplanet não publicou um detalhamento completo da propriedade dessa controladora.
Não. O CEO abordou o mecanismo de ajuste e negou tomar decisões de negociação da MMXX. Perguntas permanecem sobre a propriedade da MMXX, os lucros históricos e se o pool de opções ampliado será reduzido.
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