Aturan kepemilikan kripto yang diusulkan Korea Selatan telah menimbulkan potensi konflik tata kelola untuk akuisisi terencana Naver Financial atas Dunamu, operator Upbit, jika perusahaan tersebut nantinya memenuhi syarat sebagai perusahaan induk.
Kantor Berita Yonhap melaporkan pada 15 September bahwa Layanan Penelitian Majelis Nasional telah meneliti bagaimana batasan yang diusulkan untuk pemegang saham utama bursa aset virtual dapat berinteraksi dengan persyaratan kepemilikan anak perusahaan yang ada di bawah Undang-Undang Persaingan Usaha.
Layanan penelitian mengatakan bahwa kedua sistem tersebut dapat menciptakan struktur di mana satu aturan menetapkan tingkat kepemilikan saham minimum sementara yang lain membatasi seberapa banyak pemegang saham utama dapat memiliki. Namun, ditekankan bahwa aturan-aturan tersebut tidak boleh diperlakukan sebagai konflik otomatis dalam setiap kasus karena tujuan dan subjek hukumnya berbeda. Sebuah laporan di hari yang sama yang merangkum penelitian tersebut mencatat bahwa masalah ini bisa menjadi relevan jika Naver Financial nantinya masuk dalam kerangka perusahaan induk Korea Selatan.
Berdasarkan Undang-Undang Persaingan Usaha Korea Selatan, perusahaan induk umumnya harus memiliki setidaknya 50% anak perusahaan yang tidak terdaftar dan setidaknya 30% anak perusahaan yang terdaftar. Komisi Perdagangan Adil Korea mengatakan bahwa kepemilikan saham minimum tersebut merupakan bagian dari aturan yang dimaksudkan untuk menjaga struktur perusahaan induk yang transparan.
Kerangka aset digital yang diusulkan akan bekerja ke arah yang berlawanan jika anggota parlemen mengadopsi batasan pada pemegang saham utama bursa kripto. Diskusi yang dikutip oleh Layanan Penelitian Majelis Nasional telah mencakup batasan 20% secara prinsip, dengan kepemilikan hingga 34% berpotensi diizinkan berdasarkan kondisi tertentu. Angka-angka tersebut tetap merupakan proposal, bukan undang-undang yang difinalisasi.
Komisi Layanan Keuangan Korea Selatan secara eksplisit mengatakan bahwa belum ada batasan pemegang saham utama yang final yang telah diputuskan. Dalam sebuah pernyataan pada 26 Agustus menanggapi laporan bahwa batasan 20% telah disepakati, regulator mengatakan “batas kepemilikan saham pemegang saham utama di bursa aset virtual belum difinalisasi.”
Layanan Penelitian Majelis Nasional mengatakan bahwa jika sebuah perusahaan yang tunduk pada aturan perusahaan induk diwajibkan untuk mempertahankan lebih dari 50% anak perusahaan bursa yang tidak terdaftar sementara undang-undang aset digital memberlakukan batas kepemilikan yang jauh lebih rendah, kedua persyaratan tersebut bisa menjadi sulit untuk dipenuhi secara bersamaan. Kantor penelitian tersebut menggambarkan situasi ini sebagai sesuatu yang “mungkin tampak sebagai struktur yang bertentangan,” namun tidak sampai mengatakan bahwa undang-undang tersebut saat ini bertentangan.
Analisis tersebut tidak berarti Naver Financial saat ini melanggar salah satu rezim. Layanan Penelitian Majelis Nasional mengatakan Naver Financial saat ini tidak diklasifikasikan sebagai perusahaan induk, sehingga aturan kepemilikan anak perusahaan Undang-Undang Persaingan Usaha yang dikutip dalam penelitian tersebut tidak langsung berlaku untuk struktur Dunamu yang diusulkan.
Berdasarkan aturan Komisi Perdagangan Adil Korea, status perusahaan induk umumnya mensyaratkan total aset setidaknya 500 miliar won dan kepemilikan saham anak perusahaan yang nilai gabungannya mewakili setidaknya 50% dari total aset. Perusahaan yang memenuhi kondisi undang-undang harus melaporkan konversinya kepada komisi.
Layanan penelitian mengatakan bahwa pertanyaan ini bisa menjadi konkret jika struktur perusahaan Naver Financial berubah setelah transaksi Dunamu dan kemudian memenuhi persyaratan perusahaan induk tersebut. Pada tahap itu, anggota parlemen atau perusahaan dapat menghadapi kebutuhan untuk mendamaikan batas bawah kepemilikan Undang-Undang Persaingan Usaha dengan batasan kepemilikan bursa apa pun yang diadopsi di bawah undang-undang aset digital di masa depan.
Badan penelitian tersebut menyerukan kepada anggota parlemen untuk memeriksa perlindungan pengguna, keadilan pasar, tata kelola perusahaan, insentif investasi, dan interaksi dengan undang-undang yang ada saat menetapkan batasan kepemilikan akhir apa pun. Penelitian itu tidak merekomendasikan pembatalan atau pemblokiran transaksi Naver-Dunamu.
Transaksi itu sendiri tetap terstruktur sebagai pertukaran saham komprehensif yang akan menjadikan Dunamu anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh Naver Financial. Pengumuman integrasi korporat asli NAVER menyatakan bahwa perusahaan-perusahaan menyetujui rencana tersebut pada November 2025 sebagai bagian dari strategi yang menggabungkan operasi AI, pembayaran, dan perdagangan Naver dengan infrastruktur aset digital Dunamu.
Rasio pertukaran saat ini tetap 2.5422618 saham Naver Financial untuk setiap saham Dunamu. Pengungkapan regulasi Juli terus menyatakan bahwa Naver Financial bermaksud untuk mengakuisisi 100% Dunamu melalui transaksi tersebut.
Berdasarkan presentasi transaksi Naver sebelumnya, pemegang saham Dunamu akan menerima saham Naver Financial yang baru diterbitkan sebagai pertukaran untuk semua ekuitas Dunamu yang beredar. Naver mengatakan kepemilikan langsungnya di Naver Financial akan berkurang, sementara hak suara yang didelegasikan dari Ketua Dunamu Song Chi-hyung dan Wakil Ketua Kim Hyoung-nyon diharapkan akan meninggalkan Naver dengan 46.5% hak suara setelah selesai.
Jadwal merger telah berubah dua kali sementara tinjauan regulasi berlanjut. Pengungkapan pada 6 Juli memindahkan rapat pemegang saham dari 18 Agustus ke 19 November dan menggeser pertukaran saham dari 30 September ke 31 Desember. Pengajuan tersebut mengatakan bahwa jadwal tetap dapat berubah lebih lanjut.
Seperti yang sebelumnya dilaporkan crypto.news mengenai penundaan kedua, transaksi tersebut masih memerlukan persetujuan kompetisi, izin regulasi yang terkait dengan struktur pemegang saham utama Naver Financial, dan pemberitahuan yang diperlukan terkait kepemilikan Dunamu. Pengajuan tersebut memperingatkan bahwa penundaan persetujuan dapat menunda kesepakatan lagi atau mencegah penyelesaian.
Korea Selatan telah memperdebatkan aturan kepemilikan baru sebagai bagian dari Undang-Undang Dasar Aset Digital, kerangka regulasi tahap kedua yang direncanakan untuk sektor kripto negara tersebut. Anggota parlemen dan regulator telah membahas apakah pemegang saham bursa utama harus menghadapi batasan yang dimaksudkan untuk mengurangi kepemilikan terkonsentrasi.
Perdebatan ini secara langsung menyangkut Upbit karena Dunamu akan tetap menjadi operator bursa berlisensi setelah menjadi anak perusahaan Naver Financial. Oleh karena itu, transaksi Naver menciptakan struktur di mana Naver Financial berencana untuk memiliki semua saham Dunamu sementara undang-undang di masa depan dapat membatasi seberapa banyak pemegang saham utama bursa dapat mengontrol.
Naver dan Dunamu telah mengakui bahwa legislasi yang belum selesai dapat mengubah transaksi tersebut. Pengungkapan regulasi terbaru mereka menyatakan bahwa isi undang-undang aset digital di masa depan dapat memengaruhi kemajuan atau hasil pertukaran saham.
Regulator telah meneliti kesepakatan tersebut dari berbagai sisi. Layanan Pengawas Keuangan Korea Selatan meminta Dunamu untuk mengoreksi pengungkapan terkait transaksi setelah masalah diidentifikasi dalam bagian yang membahas rencana restrukturisasi masa depan dan informasi terkait investasi.
Perusahaan tersebut kemudian menunda transaksi lagi pada bulan Juli. Crypto.news melaporkan bahwa 31 Desember sekarang adalah tanggal penutupan yang dijadwalkan, dengan pemungutan suara pemegang saham direncanakan pada 19 November.
Perdebatan kepemilikan meluas di luar Upbit. Dalam liputan terkait, OKX Ventures setuju untuk mengakuisisi 19.6% Coinone, sementara Mirae Asset menyelesaikan akuisisi mayoritas Korbit awal tahun ini. Transaksi-transaksi ini telah berkembang sementara anggota parlemen terus memperdebatkan bagaimana kepemilikan bursa harus diatur.
Untuk transaksi Naver-Dunamu, tonggak korporat formal berikutnya adalah rapat pemegang saham yang direncanakan pada 19 November. Pengungkapan Juli menjadwalkan periode hak penilaian bagi pemegang saham yang tidak setuju dari 19 November hingga 9 Desember, dengan pembayaran terkait diharapkan pada 16 Desember, sebelum pertukaran saham yang direncanakan pada 31 Desember.
