Evernorth Holdings telah menyetujui penerbitan utang konversi senilai $30 juta yang dapat digunakan untuk mendanai pembelian XRP tambahan dan aktivitas ekosistem XRP, bergantung pada rampungnya kombinasi bisnis yang diusulkan dengan Armada Acquisition Corp. II.
Dokumen SEC tertanggal 17 September menunjukkan bahwa Evernorth menandatangani perjanjian pembelian note pada 11 September dengan NH Investment & Securities Co., yang bertindak sebagai wali amanat dari Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3, sebagai pembeli. Notes tersebut membawa tingkat bunga payment-in-kind sebesar 4% dan jatuh tempo pada 2031.
Karena itu, dokumen tersebut sedikit berbeda dari laporan yang menggambarkan transaksi ini sebagai penghimpunan dana $30 juta yang sudah selesai. Pembayaran untuk notes dan penerbitannya dijadwalkan terjadi secara bersamaan dengan penutupan kombinasi bisnis Evernorth. Evernorth mengatakan transaksi tersebut “diharapkan ditutup pada kuartal keempat 2026,” sehingga pendanaan ini pada tahap sekarang masih bersifat bersyarat.
Evernorth memberi tahu SEC bahwa sekitar $30 juta hasil pendanaan, sebelum biaya transaksi perusahaan, dapat digunakan untuk tujuan korporasi umum, termasuk mengakuisisi XRP dan mendanai aktivitas lain yang terkait dengan ekosistem XRP.
Bahasa tersebut memberi fleksibilitas bagi Evernorth terkait seberapa besar pembiayaan yang pada akhirnya dialokasikan ke pembelian XRP secara langsung. Dokumen itu tidak mengikat seluruh $30 juta secara eksklusif untuk membeli token tersebut, sehingga menggambarkan perjanjian ini sebagai pembelian XRP senilai tetap $30 juta akan melampaui ketentuan yang diungkapkan.
Evernorth sendiri telah disusun berdasarkan strategi treasury XRP. Materi registrasi terbarunya menyatakan bahwa perusahaan gabungan tersebut memperkirakan akan memegang setidaknya 473.276.430 XRP saat penutupan, yang bersumber dari pembelian langsung dan komitmen dari pihak-pihak yang terlibat dalam transaksi.
Bagian dari total itu mencakup 84.365.876,3625 XRP yang dibeli Evernorth seharga $214 juta pada November 2025 dengan harga rata-rata $2,53657058 per token. Ripple menyumbangkan 126.791.458 XRP lainnya berdasarkan perjanjian transaksi yang diungkapkan dalam S-4.
Struktur treasury XRP Evernorth mencakup sekitar 473 juta token dan modal berkomitmen lebih dari $1 miliar. Investor perusahaan ini termasuk Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken, dan GSR.
Dokumen SEC mengidentifikasi NH Investment & Securities Co. sebagai wali amanat, bukan sebagai pengelola dana investasi privat yang mendasarinya. Pembeli yang disebut dalam perjanjian adalah NH Investment & Securities yang bertindak dalam kapasitas wali amanat tersebut untuk Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3.
Notes tersebut akan memiliki peringkat sebagai kewajiban senior tanpa jaminan milik Evernorth sejajar dengan utang tanpa jaminan lainnya yang tidak disubordinasikan. Bunga terakumulasi sebesar 4% per tahun sejak tanggal efektif transaksi dan dibayar secara in kind, yang berarti jumlahnya ditambahkan ke pokok alih-alih dibayarkan sebagai bunga tunai reguler.
Perjanjian note menyatakan bahwa bunga PIK dikapitalisasi setiap enam bulan hingga konversi, jatuh tempo, atau terjadinya investor put event. Jatuh tempo yang dijadwalkan terjadi pada ulang tahun kelima dari tanggal efektif, kecuali notes dikonversi, ditebus, atau dibeli kembali lebih awal.
Pemegang memperoleh hak konversi mulai satu tahun setelah tanggal efektif. Rasio konversi awal adalah 98,03921 saham Kelas A Evernorth per pokok note senilai $1.000, setara dengan harga konversi awal sekitar $10,20 per saham.
Penyelesaian dapat dilakukan melalui kas, saham, atau kombinasi keduanya sesuai pilihan pemegang. Perjanjian tersebut menetapkan batas nilai konversi setara empat kali jumlah pokok awal sebesar $30 juta.
Perjanjian pembiayaan tersebut memuat ketentuan yang secara khusus menangani risiko yang terkait dengan treasury aset digital Evernorth.
Kejadian wanprestasi dapat terjadi setelah kerugian tertentu atau transfer tanpa otorisasi atas aset digital perusahaan dengan nilai di atas $30 juta, atau di atas 10% dari kepemilikan aset digital Evernorth jika ambang itu lebih tinggi. Transaksi treasury biasa dan transaksi penghasil yield dikecualikan dari ketentuan tersebut.
Ketentuan wanprestasi terpisah mencakup insiden peretasan tertentu atau pelanggaran keamanan yang memengaruhi aset digital atau private key yang dipegang oleh Evernorth, anak perusahaannya, atau kustodiannya. Dokumen tersebut juga mencakup tindakan regulasi, beberapa wanprestasi utang, kejadian kebangkrutan, kondisi delisting, dan kegagalan menyelesaikan konversi note sebagai potensi wanprestasi tambahan.
Jika terjadi kejadian wanprestasi yang memenuhi syarat, pemegang dapat meminta Evernorth menebus seluruh notes berdasarkan hak investor put. Struktur penebusan dirancang untuk memberikan imbal hasil tahunan 8% atas pokok awal jika digabungkan dengan pembayaran yang telah diterima sebelumnya.
Wanprestasi pembayaran tunai dikenai bunga wanprestasi tahunan 7% selama periode keterlambatan. Evernorth sendiri tidak memiliki opsi umum untuk melakukan pelunasan dipercepat atau penebusan notes sebelum jatuh tempo berdasarkan ketentuan yang diungkapkan dalam dokumen tersebut.
Pemegang saham Armada Acquisition Corp. II dijadwalkan memberikan suara atas kombinasi bisnis yang diusulkan dalam rapat khusus pada 30 September 2026. SEC menyatakan Form S-4 Evernorth efektif pada 27 Agustus, sehingga pernyataan registrasi yang diperlukan agar pemegang saham dapat mempertimbangkan transaksi tersebut telah lolos.
Seperti diberitakan crypto.news setelah persetujuan SEC itu, pemungutan suara pemegang saham pada 30 September tetap menjadi salah satu syarat terakhir sebelum Evernorth dapat menyelesaikan transaksi Nasdaq yang direncanakan. Penyelesaian masih bergantung pada persetujuan pemegang saham, syarat penutupan lainnya, dan persyaratan Nasdaq untuk pencatatan XRPN yang direncanakan.
Evernorth mengubah struktur transaksi pada Agustus setelah XRP turun dari harga $2,36 yang digunakan saat kombinasi bisnis awal ditandatangani. Struktur yang direvisi menyesuaikan jumlah saham yang diterbitkan saat penutupan berdasarkan harga rata-rata tertimbang volume XRP, dengan perusahaan menyatakan investor yang mewakili lebih dari 95% modal berkomitmen telah menerima ketentuan yang diubah tersebut.
Revisi tersebut tidak mengubah kepemilikan XRP Evernorth yang telah diungkapkan maupun strategi treasury-nya. Perusahaan tetap menyatakan bahwa mereka berencana menggunakan operasi treasury, partisipasi dalam ekosistem XRP, dan aktivitas pasar modal untuk meningkatkan XRP per saham setelah menjadi perusahaan publik.
XRP diperdagangkan di kisaran $1,41 pada 21 September, naik sekitar 1,6% dalam 24 jam, menurut CoinGecko, dengan rentang harian antara $1,37 dan $1,44. Data pasar tersebut tidak membuktikan bahwa perjanjian pembiayaan Evernorth menyebabkan pergerakan itu.
Jika pemegang saham Armada menyetujui kombinasi tersebut dan syarat-syarat yang tersisa terpenuhi, pembelian note dijadwalkan ditutup bersamaan dengan kombinasi bisnis. Perusahaan gabungan tersebut diperkirakan akan diperdagangkan di Nasdaq dengan ticker XRPN, sementara hasil note sebesar $30 juta kemudian akan tersedia untuk tujuan korporasi Evernorth yang telah diungkapkan, termasuk pembelian XRP dan aktivitas ekosistem XRP.
XRP
