Las reglas de propiedad de criptoactivos propuestas por Corea del Sur han planteado un posible conflicto de gobernanza para la adquisición planificada de Dunamu, operador de Upbit, por parte de Naver Financial si la compañía califica más tarde como un holding.
La agencia de noticias Yonhap informó el 15 de septiembre que el Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional había examinado cómo un límite propuesto para los accionistas mayoritarios de los exchanges de activos virtuales podría interactuar con los requisitos de propiedad subsidiaria existentes bajo la Ley de Comercio Justo.
El servicio de investigación dijo que los dos sistemas podrían crear una estructura donde una regla establece un nivel mínimo de participación accionaria mientras que otra limita cuánto puede poseer un accionista mayoritario. Sin embargo, enfatizó que las reglas no deben tratarse como automáticamente conflictivas en todos los casos porque sus propósitos legales y sujetos difieren. Un informe del mismo día que resumía la investigación señaló que el problema podría volverse relevante si Naver Financial cae más tarde dentro del marco de empresas holding de Corea del Sur.
Según la Ley de Comercio Justo de Corea del Sur, una empresa holding generalmente debe poseer al menos el 50% de una subsidiaria no cotizada y al menos el 30% de una subsidiaria cotizada. La Comisión de Comercio Justo de Corea dice que esas participaciones mínimas forman parte de las reglas destinadas a mantener estructuras transparentes de empresas holding.
El marco propuesto para activos digitales funcionaría en la dirección opuesta si los legisladores adoptaran un límite para los accionistas mayoritarios de los exchanges de criptoactivos. Las discusiones citadas por el Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional han incluido límites del 20% en principio, con una propiedad de hasta el 34% potencialmente permitida bajo condiciones específicas. Esas cifras siguen siendo propuestas, no leyes finalizadas.
La Comisión de Servicios Financieros de Corea del Sur ha dicho explícitamente que no se ha decidido ningún límite final para los accionistas mayoritarios. En un comunicado del 26 de agosto en respuesta a informes de que se había establecido un límite del 20%, el regulador dijo que “no se ha finalizado un límite para las participaciones de accionistas mayoritarios en exchanges de activos virtuales.”
El Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional dijo que si una empresa sujeta a las reglas de las empresas holding estuviera obligada a mantener más del 50% de una subsidiaria de exchange no cotizada mientras una ley de activos digitales impusiera un techo de propiedad mucho más bajo, ambos requisitos podrían ser difíciles de satisfacer simultáneamente. La oficina de investigación describió la situación como una que “puede parecer una estructura conflictiva,” si bien se abstuvo de decir que las leyes chocan actualmente.
El análisis no significa que Naver Financial viole actualmente ninguno de los regímenes. El Servicio de Investigación de la Asamblea Nacional dijo que Naver Financial no está clasificada actualmente como una empresa holding, por lo que las reglas de propiedad subsidiaria de la Ley de Comercio Justo citadas en el estudio no se aplican inmediatamente a la estructura propuesta de Dunamu.
Según las reglas de la Comisión de Comercio Justo de Corea, el estado de empresa holding generalmente requiere activos totales de al menos 500 mil millones de wones y participaciones subsidiarias cuyo valor combinado represente al menos el 50% de los activos totales. Una empresa que cumpla con las condiciones legales debe informar su conversión a la comisión.
El servicio de investigación dijo que la cuestión podría volverse concreta si la estructura corporativa de Naver Financial cambia después de la transacción de Dunamu y luego cumple con esos requisitos de empresa holding. En esa etapa, los legisladores o las empresas podrían enfrentar la necesidad de conciliar el piso de propiedad de la Ley de Comercio Justo con cualquier techo de propiedad de exchanges adoptado bajo futura legislación de activos digitales.
El organismo de investigación pidió a los legisladores que examinaran la protección del usuario, la equidad del mercado, la gobernanza corporativa, los incentivos a la inversión y la interacción con las leyes existentes al establecer cualquier restricción final de propiedad. No recomendó cancelar ni bloquear la transacción Naver-Dunamu.
La transacción en sí sigue estructurada como un intercambio de acciones integral que convertiría a Dunamu en una subsidiaria de propiedad total de Naver Financial. El anuncio original de integración corporativa de NAVER dijo que las empresas aprobaron el plan en noviembre de 2025 como parte de una estrategia que combina las operaciones de IA, pagos y comercio de Naver con la infraestructura de activos digitales de Dunamu.
La relación de intercambio actual sigue siendo de 2.5422618 acciones de Naver Financial por cada acción de Dunamu. Una divulgación regulatoria de julio sigue afirmando que Naver Financial tiene la intención de adquirir el 100% de Dunamu a través de la transacción.
Según la presentación anterior de la transacción de Naver, los accionistas de Dunamu recibirían acciones de Naver Financial recién emitidas a cambio de todo el capital social en circulación de Dunamu. Naver dijo que su propia participación directa en Naver Financial disminuiría, mientras que se esperaba que los derechos de voto delegados del presidente de Dunamu, Song Chi-hyung, y del vicepresidente, Kim Hyoung-nyon, dejaran a Naver con el 46.5% de los derechos de voto después de la finalización.
El calendario de la fusión ha cambiado dos veces mientras continúan las revisiones regulatorias. Una divulgación del 6 de julio trasladó la reunión de accionistas del 18 de agosto al 19 de noviembre y pospuso el intercambio de acciones del 30 de septiembre al 31 de diciembre. El documento dice que el calendario sigue sujeto a cambios adicionales.
Según informó previamente crypto.news sobre el segundo retraso, la transacción todavía requiere la aprobación de la competencia, la autorización regulatoria relacionada con la estructura accionarial principal de Naver Financial y las notificaciones requeridas relacionadas con la propiedad de Dunamu. El documento advierte que los retrasos en la aprobación podrían posponer el acuerdo nuevamente o impedir su finalización.
Corea del Sur ha estado debatiendo nuevas reglas de propiedad como parte de la Ley Básica de Activos Digitales, un marco regulatorio planificado de segunda etapa para el sector cripto del país. Los legisladores y reguladores han discutido si los principales accionistas de los exchanges deberían enfrentar límites destinados a reducir la propiedad concentrada.
El debate concierne directamente a Upbit porque Dunamu seguiría siendo el operador de exchange licenciado después de convertirse en una subsidiaria de Naver Financial. Por lo tanto, la transacción de Naver crea una estructura en la que Naver Financial planea poseer todas las acciones de Dunamu mientras que la legislación futura podría restringir cuánto puede controlar un accionista mayoritario de un exchange.
Naver y Dunamu ya han reconocido que la legislación inacabada podría alterar la transacción. Su divulgación regulatoria actualizada establece que el contenido de futuras leyes de activos digitales puede afectar el progreso o el resultado del intercambio de acciones.
Los reguladores han escudriñado el acuerdo en otros frentes. El Servicio de Supervisión Financiera de Corea del Sur requirió a Dunamu corregir las divulgaciones vinculadas a la transacción después de que se identificaran problemas en las secciones que trataban sobre planes de reestructuración futuros e información relacionada con la inversión.
La compañía luego retrasó la transacción nuevamente en julio. Crypto.news informó que el 31 de diciembre es ahora la fecha de cierre programada, con la votación de los accionistas prevista para el 19 de noviembre.
El debate sobre la propiedad se extiende más allá de Upbit. En cobertura relacionada, OKX Ventures acordó adquirir el 19.6% de Coinone, mientras que Mirae Asset completó su adquisición de control de Korbit a principios de este año. Las transacciones se han desarrollado mientras los legisladores continúan debatiendo cómo debe regularse la propiedad de los exchanges.
Para la transacción Naver-Dunamu, el próximo hito corporativo formal es la reunión de accionistas prevista para el 19 de noviembre. La divulgación de julio programa el período de derecho de tasación de los accionistas disidentes del 19 de noviembre al 9 de diciembre, con los pagos relacionados esperados el 16 de diciembre, antes del intercambio de acciones previsto para el 31 de diciembre.
