La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) ha propuesto su primera revisión importante de las normas para agentes de transferencia en más de cuatro décadas, a medida que el mantenimiento de registros en blockchain, los valores tokenizados y los sistemas automatizados ingresan a los mercados regulados de EE. UU.
La SEC, en una norma propuesta, indicó que la mayoría de sus requisitos para agentes de transferencia datan de finales de la década de 1970 y principios de la de 1980, cuando los inversores solían poseer certificados en papel y las empresas procesaban los cambios de propiedad manualmente.
Los agentes de transferencia mantienen los registros oficiales de propiedad de un emisor, registran las transferencias de valores y supervisan si una empresa emite más valores de los autorizados. Muchos también procesan dividendos, pagos de intereses, reembolsos de fondos y otras acciones corporativas.
Según la propuesta, la comisión actualizaría las normas que cubren el registro de agentes de transferencia, la presentación de informes, el mantenimiento de registros, los tiempos de procesamiento y la protección de valores y fondos de clientes. El paquete también introduce requisitos para leyendas restrictivas, la actividad de agentes pagadores y la supervisión de proveedores de servicios de terceros.
"Los participantes del mercado están buscando activamente introducir agentes de transferencia nativos de blockchain, o 'en cadena', en el mercado estadounidense", dijo la SEC.
Según el regulador, las empresas están desarrollando sistemas para registros de propiedad basados en blockchain, administración de fondos tokenizados e interoperabilidad entre cadenas. Dichos modelos pueden requerir que los agentes de transferencia almacenen información de accionistas en registros distribuidos y gestionen procesos ejecutados mediante contratos inteligentes.
A medida que los registros de valores se alejan del papel, la SEC indicó que sus requisitos existentes no abordan completamente la seguridad de la información, la ciberseguridad, la recuperación ante desastres o los riesgos operativos creados por los sistemas conectados.
Las enmiendas propuestas a la Regla 17ad-7 requerirían que los agentes de transferencia que utilizan sistemas de registro electrónico instalen controles que protejan la integridad, disponibilidad, reproducibilidad, redundancia y continuidad de sus registros. Las empresas podrían seguir utilizando la tecnología actual si sus sistemas cumplen con los estándares propuestos.
Los registros necesitarían protección contra alteraciones, eliminaciones o destrucciones no autorizadas. Los agentes de transferencia también tendrían que mantener un registro de auditoría que identifique quién accedió, cambió o eliminó un registro, junto con la fecha y hora de cada acción o intento de acción.
Para los exámenes regulatorios, las empresas necesitarían sistemas capaces de producir registros de inmediato en formatos electrónicos legibles por humanos y razonablemente utilizables. También se requerirían controles de recuperación para la información que se dañe, altere o pierda.
Aunque la propuesta se aplicaría a los sistemas blockchain, la SEC describió su enfoque como tecnológicamente neutral. Las reglas no prescribirían un tipo de base de datos ni requerirían que los agentes de transferencia adopten registros distribuidos.
Los registros recientes muestran por qué la distinción es importante. En agosto, Injective Institutional Services obtuvo el registro como agente de transferencia, lo que permite a la empresa realizar funciones reguladas relacionadas con el mantenimiento y cambio de registros de propiedad de valores.
El mismo informe señaló que Superstate registró su agente de transferencia basado en blockchain en marzo de 2025 para apoyar fondos tokenizados, incluidos su Short Duration U.S. Government Securities Fund y Crypto Carry Fund. Dichos registros no eximen a las empresas ni a sus productos de las leyes federales de valores.
Los cambios propuestos a la Regla 17ad-12 reemplazarían los requisitos centrados en los certificados físicos con un marco de gestión de riesgos que cubra los valores en papel y los no certificados.
Los agentes de transferencia registrados tendrían que adoptar políticas escritas diseñadas para proteger los valores y fondos contra robo, pérdida, uso indebido, daño, destrucción y acceso no autorizado. El marco también requeriría que las empresas identifiquen, supervisen y reduzcan los riesgos materiales de custodia, operativos y de ciberseguridad relacionados con sus servicios.
Los fondos de clientes y emisores en poder de un agente de transferencia tendrían que permanecer en una cuenta bancaria separada designada como cuenta "en beneficio de". Según el plan de la SEC, la separación de dichos fondos del dinero operativo del agente de transferencia reduciría la confusión y ayudaría a mantener los activos de los clientes fuera del patrimonio general de la empresa durante la insolvencia.
Los planes de continuidad del negocio forman otra parte de la propuesta. Cada agente de transferencia necesitaría procedimientos escritos para eventos que pudieran interrumpir las operaciones, incluyendo pasos para restaurar registros y reanudar sus responsabilidades. Las empresas tendrían que probar, revisar y actualizar sus planes periódicamente.
Los datos incluidos en la propuesta muestran la escala de la actividad regulada. De los 253 agentes de transferencia que presentaron el Formulario TA-2 para el año fiscal 2025, 152 actuaron como agentes de transferencia de mantenimiento de registros y 126 proporcionaron servicios de agente pagador. En conjunto, los agentes de transferencia distribuyeron aproximadamente $5 billones en dividendos y pagos de intereses durante el año.
La dependencia de empresas externas también se ha vuelto común. Los datos de la SEC muestran que el 44% de los agentes de transferencia utilizaron una empresa de servicios para al menos parte de su trabajo o proporcionaron servicios a otro agente de transferencia en 2025.
Según el marco propuesto, el uso de una empresa de tecnología o procesamiento externa no eliminaría las obligaciones regulatorias del agente de transferencia registrado. Los nuevos requisitos de presentación de informes y supervisión proporcionarían a la SEC más información sobre los servicios realizados por terceros y los riesgos creados por esos acuerdos.
Para los inversores estadounidenses, la presencia de un token en una blockchain no determina por sí misma quién es el propietario legal del valor subyacente. Los agentes de transferencia siguen siendo responsables del registro oficial de accionistas, incluidos los cambios derivados de compras, ventas y acciones corporativas.
Los registros de propiedad pueden afectar los derechos de voto, los pagos de dividendos, las divisiones de acciones, las ofertas públicas de adquisición y las reclamaciones durante la insolvencia. Dos grupos de agentes de transferencia advirtieron a la SEC en julio que los tokens creados sin la aprobación de un emisor pueden no proporcionar los mismos derechos de propiedad que las acciones respaldadas por el emisor.
Continental Stock Transfer & Trust Company y la Securities Transfer Association pidieron al regulador que distinga los valores tokenizados por un emisor de los productos creados por plataformas no relacionadas. Según los grupos, un token no afiliado puede seguir el precio de una acción o proporcionar un interés indirecto en las acciones sin convertir a su comprador en un accionista registrado.
Las leyendas restrictivas presentan otro problema de mantenimiento de registros abordado por la propuesta de la SEC. Dichas leyendas identifican límites sobre si un valor puede ser revendido, pero las normas actuales de la comisión no especifican las obligaciones de un agente de transferencia cuando los inversores o emisores solicitan su eliminación.
Los estándares propuestos requerirían políticas escritas para manejar las solicitudes de eliminación de leyendas y la documentación relacionada. Los controles de procesamiento tienen como objetivo reducir los retrasos y, al mismo tiempo, evitar que los valores restringidos ingresen al mercado público sin una base legal válida.
Los operadores de mercados tradicionales están construyendo sistemas que dependen de las mismas funciones de agente de transferencia cubiertas por la propuesta. Intercontinental Exchange acordó en agosto invertir en tZERO y utilizar sus patentes de blockchain mientras desarrolla infraestructura para una plataforma de valores tokenizados afiliada a la NYSE.
Bajo el acuerdo, tZERO ayudará a diseñar sistemas digitales de agentes de transferencia y corredores de bolsa para la emisión, el comercio y la liquidación de valores públicos en cadena. Como informó crypto.news el 1 de septiembre, la plataforma prevista aún necesita aprobaciones regulatorias antes de que pueda comenzar el comercio las 24 horas del día y la liquidación inmediata en blockchain.
La comisión está considerando por separado una vía regulatoria que podría permitir a las plataformas calificadas probar valores tokenizados de EE. UU. bajo condiciones definidas. Su plan de negociación 24/7 podría permitir que los productos elegibles se negocien fuera del horario regular de la bolsa, aunque la SEC no ha anunciado reglas finales de elegibilidad ni una fecha de implementación.
La supervisión de los agentes de transferencia es solo una parte del programa actual de elaboración de normas de la agencia. El 25 de agosto, la SEC envió cambios propuestos a las normas de custodia para asesores de inversión y empresas de inversión a la Oficina de Administración y Presupuesto de la Casa Blanca para su revisión. Los requisitos completos que cubren a los custodios calificados y los criptoactivos no se harán públicos hasta que finalice la revisión y los comisionados voten sobre si se publica la propuesta.
En mayo, el regulador también propuso permitir a las empresas públicas nacionales reemplazar tres informes trimestrales del Formulario 10-Q con un Formulario 10-S semestral. Enmiendas separadas simplificarían las clasificaciones de los declarantes y permitirían a más empresas utilizar procedimientos de registro simplificados para las ofertas de valores.
Ninguna de las enmiendas a los agentes de transferencia es definitiva. Las partes interesadas tendrán 60 días a partir de la publicación de la propuesta en el Registro Federal para presentar comentarios, después de lo cual el personal de la SEC podrá revisar el texto antes de presentar una norma final a la comisión para otra votación.
INJ