La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. ha propuesto reemplazar las reglas de agentes de transferencia de décadas de antigüedad con un marco que reconocería los libros de contabilidad de blockchain como registros oficiales de propiedad de valores.
La SEC dijo que su propuesta de revisión de los agentes de transferencia reconocería las bases de datos electrónicas, incluidos los libros de contabilidad distribuidos, como sistemas que pueden mantener el registro oficial de la propiedad de valores. El cambio actualizaría las reglas creadas antes de que los valores basados en blockchain ingresaran a los mercados de capital de EE. UU.
Según muchos modelos actuales de tokenización, un token en cadena no sirve como registro legal final de propiedad. En su lugar, los agentes de transferencia y los emisores mantienen un registro de accionistas separado fuera de la blockchain, mientras que el token digital rastrea las transferencias en cadena.
Operar ambos sistemas requiere que las partes comparen sus registros después de las transacciones. Una diferencia entre el libro mayor de blockchain y el registro legalmente reconocido puede crear incertidumbre sobre qué parte posee el valor subyacente.
Según la propuesta de la SEC, un libro de contabilidad de blockchain calificado podría convertirse en el registro de propiedad principal en lugar de una base de datos paralela. Los agentes de transferencia podrían usar el libro mayor para registrar a los titulares y registrar cambios sin recrear cada transacción en otro sistema.
Eli Cohen, director jurídico de la plataforma de fondos tokenizados Centrifuge, dijo que el plan podría reducir el modelo existente de "dos pasos" a un proceso de "un paso". En su evaluación, la propia blockchain podría servir como archivo maestro de titulares de valores una vez que las reglas lo permitan.
El cambio sigue siendo una propuesta y no aprobaría automáticamente todas las redes de blockchain o estructuras de tokens para el mantenimiento de registros oficiales. Los agentes de transferencia que utilicen la tecnología aún tendrían que cumplir con las reglas de la SEC para el registro, la precisión de los registros, la protección de activos y la presentación de informes regulatorios.
Aunque una blockchain pública puede permitir que cualquiera vea su historial de transacciones, los valores registrados en ella seguirían estando sujetos a las reglas de propiedad y transferencia de EE. UU.
Joris Delanoue, CEO del agente de transferencia en cadena registrado Fairmint, dijo que los controles de cumplimiento seguirían estando dentro de la estructura operativa del activo. Los valores tokenizados podrían requerir verificación de identidad, verificaciones de elegibilidad de inversores y restricciones sobre transferencias a billeteras no aprobadas.
Un agente de transferencia seguiría siendo responsable de mantener información precisa sobre la propiedad y de procesar los cambios que no se pueden completar mediante una transferencia de tokens ordinaria. Dichas funciones pueden incluir la gestión de herencias, la respuesta a avisos legales y la actualización de registros después de la muerte de un accionista.
Según Delanoue, el procesamiento basado en blockchain podría reducir el tiempo necesario para algunas acciones administrativas de tres a cinco días a aproximadamente un día. La tecnología cambiaría la forma en que se registran y procesan las instrucciones de propiedad, pero no eliminaría las responsabilidades legales del agente de transferencia.
Los contratos inteligentes también podrían imponer algunas restricciones antes de que una transacción llegue al libro mayor. Dependiendo del valor y sus términos de oferta, una transferencia podría bloquearse cuando una billetera no ha completado las verificaciones requeridas o cuando al destinatario no se le permite poseer el activo.
Para los inversores estadounidenses, la distinción separa los valores tokenizados regulados de los criptoactivos que pueden moverse libremente entre billeteras. Una entrada de blockchain puede convertirse en el registro oficial de propiedad, pero el propietario aún tendría que satisfacer las reglas adjuntas al valor.
Permitir que un solo libro de contabilidad sirva como registro oficial podría eliminar la necesidad de conciliar dos bases de datos de propiedad después de cada transferencia, según la evaluación de Cohen sobre la propuesta.
Los agentes de transferencia actualmente realizan varias funciones más allá de registrar compras y ventas. La guía para inversores de la SEC dice que rastrean los cambios de propiedad, mantienen los registros del emisor y distribuyen pagos como dividendos a los titulares registrados.
Usar una blockchain como registro principal podría colocar el historial de transacciones y la lista de accionistas legalmente reconocida en el mismo sistema. Los emisores y los agentes de transferencia aún necesitarían controles para corregir errores, responder a órdenes judiciales y restaurar el acceso cuando un inversor pierde las credenciales necesarias para controlar una billetera.
La propuesta de la SEC también plantea preguntas operativas sobre los libros de contabilidad que no están controlados únicamente por un agente de transferencia. Su proceso de elaboración de normas busca la opinión pública antes de que la comisión decida si revisa el texto y adopta una norma final.
El papel de una blockchain como libro mayor oficial dependería, por lo tanto, de los requisitos incluidos en cualquier versión final. La integridad de los registros, la ciberseguridad, los controles de acceso y la capacidad de procesar cambios legalmente requeridos siguen siendo fundamentales para el trabajo del agente de transferencia.
Los proyectos institucionales ya están construyendo servicios regulados en torno a controles similares. El 10 de septiembre, crypto.news informó que Cosmos había formado una red de socios de 17 empresas que cubren la custodia, el cumplimiento, la seguridad y la infraestructura para los bancos que utilizan su sistema de tokenización.
El director comercial de Cosmos, Eran Barak, dijo que los bancos que utilizan la red deben seleccionar a sus propios proveedores, firmar acuerdos separados y mantener la responsabilidad de las decisiones de cumplimiento. Wells Fargo planea utilizar la tecnología de libro mayor de Cosmos para un proyecto inicial de depósito tokenizado transfronterizo en el otoño de 2026, según Barak.
La propuesta del agente de transferencia se aplica a los registros detrás de los valores regulados en lugar de a cada producto que rastrea el precio de una acción.
Algunos tokens de acciones brindan a los usuarios exposición financiera a una empresa sin colocarlos en el registro oficial de accionistas de la empresa. Dichos productos pueden diferir de las acciones tokenizadas respaldadas por el emisor que conllevan derechos de propiedad y aparecen en los registros mantenidos por un agente de transferencia registrado.
La diferencia se ha convertido en un punto de disputa entre las empresas y plataformas de negociación de EE. UU. El CEO de Robinhood, Vlad Tenev, rechazó recientemente la demanda de AMC de dejar de ofrecer tokens vinculados a las acciones del operador de cines, argumentando que un producto de terceros no requiere el consentimiento del emisor.
El CEO de AMC, Adam Aron, había impugnado los tokens porque la compañía no los emitió ni los aprobó. Los productos de Robinhood se ofrecieron fuera de los Estados Unidos, mientras que la propuesta de la SEC se refiere al sistema regulado de mantenimiento de registros que respalda la propiedad de valores bajo la ley de EE. UU.
La tokenización respaldada por el emisor sigue una estructura diferente porque la entrada digital puede representar el valor en sí mismo. Si se adoptaran, las revisiones de los agentes de transferencia de la SEC podrían dar a dichos emisores una vía más clara para tratar una entrada en cadena como el registro de propiedad de control.
La propuesta no eliminaría otras obligaciones de la ley de valores vinculadas a una oferta o lugar de negociación. Los requisitos de registro, las divulgaciones para inversores, las reglas de los corredores de bolsa y las restricciones adjuntas a los valores privados seguirían dependiendo del producto y la transacción.
Los comentarios públicos permanecerán abiertos durante 60 días, y el período finalizará a principios de noviembre. La SEC puede revisar la propuesta después de revisar las presentaciones antes de decidir si somete a votación una regla final.
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