El CEO de Robinhood, Vlad Tenev, ha argumentado que las empresas públicas no deberían controlar los tokens de acciones de terceros cuando los productos dejan inalterados los derechos de los accionistas, las obligaciones del emisor y los registros corporativos.
Tenev declaró en una publicación del 11 de septiembre que el consentimiento del emisor debe depender de la estructura legal de un producto tokenizado, no de su uso de la tecnología blockchain. Su declaración siguió a las objeciones públicas del CEO de AMC Entertainment, Adam Aron, sobre un token de Robinhood vinculado a las acciones de AMC.
El producto de Robinhood no es una acción de AMC registrada en una blockchain. La compañía identifica sus Stock Tokens como títulos de deuda emitidos por Robinhood Assets (Jersey) Limited. Cada instrumento proporciona exposición económica a una acción referenciada sin otorgar derechos legales o beneficiosos contra la compañía que emitió las acciones subyacentes.
“Una empresa debería controlar los derechos asociados a sus acciones, no cada uso legítimo de esas acciones una vez que están en manos de los inversores”, escribió Tenev. Añadió que “pasar a la cadena de bloques no debería otorgar al emisor un veto que nunca tuvo fuera de la cadena de bloques”.
Tenev dividió las acciones tokenizadas en tres posibles estructuras. Una empresa puede emitir sus propias acciones onchain, un intermediario puede tokenizar la propiedad de acciones mantenidas en custodia, o una empresa independiente puede emitir un valor separado respaldado o vinculado a acciones convencionales.
Un emisor debería participar cuando un producto cambia los derechos asociados a sus acciones, reemplaza su libro de registro de accionistas autorizado o crea nuevas obligaciones para la empresa o su agente de transferencia, dijo Tenev. Argumentó que no debería requerirse el consentimiento cuando un instrumento separado simplemente hace referencia a acciones libremente transferibles.
Robinhood utiliza el modelo de terceros. Sus divulgaciones públicas describen los Stock Tokens como títulos de deuda que rastrean las acciones subyacentes, pero no convierten a los titulares de tokens en accionistas de las empresas referenciadas.
La estructura se asemeja a una categoría reconocida por el personal de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). En enero, tres divisiones de la SEC publicaron una declaración conjunta que separaba los valores tokenizados patrocinados por el emisor de los productos creados por terceros no afiliados.
El personal de la SEC identificó modelos de custodia y sintéticos dentro de la segunda categoría. Un tercero puede emitir un valor vinculado que rastree las acciones de otra compañía sin crear una obligación para esa compañía ni otorgar sus derechos de accionista a los titulares de tokens.
La declaración no decidió si un emisor debe aprobar dicho producto. Representa las opiniones del personal, no tiene fuerza legal y no modifica la ley federal de valores, según su descargo de responsabilidad.
Robinhood afirma que cada Stock Token en circulación está respaldado uno a uno por la acción correspondiente, con la garantía mantenida por un socio de custodia con sede en EE. UU. Los inversores poseen un derecho creado por el emisor de Jersey, no la propiedad directa de la acción de garantía.
Por lo tanto, los titulares de Stock Tokens no aparecen en el registro de accionistas de AMC. Carecen de derechos de voto contra AMC y no pueden hacer valer los derechos legales normalmente asociados a la propiedad directa o beneficiosa de las acciones de AMC.
Robinhood dice que sus tokens pueden contabilizar dividendos a través de ajustes o distribuciones especificadas en los términos del producto. Las acciones corporativas siguen dependiendo de los términos contractuales establecidos por Robinhood Assets (Jersey), porque el token en sí no altera las obligaciones de AMC.
Persisten las preguntas sobre el poder de voto asociado a las acciones de garantía. Robinhood no ha explicado públicamente cómo su acuerdo de custodia gestiona los votos de las acciones que respaldan los Stock Tokens, mientras que los titulares de tokens no tienen autoridad de voto directa.
Como informó crypto.news en su examen de lo que poseen legalmente los inversores en acciones tokenizadas, los productos con etiquetas similares pueden representar diferentes reclamos. Algunos registran la propiedad directa o indirecta de acciones, mientras que otros proporcionan exposición contractual al precio a través de un emisor separado.
Las divulgaciones de Robinhood advierten que los Stock Tokens conllevan un alto nivel de riesgo y pueden exponer a los titulares a una pérdida total. Los valores no están registrados bajo las leyes de valores de EE. UU. y no pueden ser ofrecidos, vendidos o entregados en los Estados Unidos o en beneficio de personas estadounidenses. Las restricciones cubren varias otras jurisdicciones, incluyendo Canadá, el Reino Unido y Suiza.
Aron dijo el 4 de septiembre que AMC no tenía ninguna afiliación con el token de Robinhood y que no había autorizado ni respaldado el producto. Cuestionó si la estructura podría confundir a los inversores sobre sus derechos y afectar la capacidad de la empresa para recaudar capital a través de valores oficiales.
El director ejecutivo de AMC exigió posteriormente que Robinhood dejara de ofrecer el token. Dijo que los abogados de valores de AMC examinarían posibles acciones legales y que la compañía planeaba plantear sus preocupaciones a la SEC.
El director legal de Robinhood, Dan Gallagher, rechazó públicamente la demanda. Tenev luego defendió el modelo durante una entrevista en CNBC el 9 de septiembre, argumentando que las empresas públicas controlan sus propios valores, pero no todos los productos independientes construidos a su alrededor.
Su publicación posterior presentó una prueba de política más detallada. Tenev comparó los instrumentos tokenizados separados con recibos de depósito americanos no patrocinados, opciones y productos estructurados que pueden hacer referencia a acciones cotizadas en bolsa sin cambiar las acciones del emisor.
La posición de AMC sigue siendo disputada por Robinhood. Ningún fallo judicial identificado públicamente ha determinado si Robinhood necesitaba la aprobación de AMC, y ninguna acción de aplicación de la SEC con respecto al token de AMC había sido anunciada hasta el 14 de septiembre.
Robinhood lanzó la generación actual de Stock Tokens fuera de los Estados Unidos a través de Robinhood Chain en julio. Tenev dijo que la compañía seleccionó una estructura emitida por separado para poder soportar muchas acciones y fondos cotizados en bolsa sin requerir que cada compañía referenciada reconstruyera sus sistemas.
La taxonomía de enero de la SEC confirma que el análisis federal de valores depende de los derechos y obligaciones creados por cada producto. El personal dijo que un valor vinculado de terceros puede ser un instrumento de deuda, un valor de renta variable o un swap basado en valores, dependiendo de sus términos económicos.
Una propuesta separada de la SEC publicada en septiembre modernizaría las reglas de los agentes de transferencia y permitiría que los sistemas blockchain respalden los registros de valores. Como informó crypto.news, la propuesta de acciones tokenizadas de la SEC se centra en el registro autorizado y no convertiría automáticamente un token en una acción legal.
Tenev dijo que Robinhood quiere llevar las acciones tokenizadas a los inversores estadounidenses, pero los actuales Stock Tokens siguen siendo productos offshore. Dijo que la compañía podría modificar su estructura a medida que los reguladores publiquen nuevas directrices.
Sin embargo, AMC no había anunciado una demanda presentada hasta el 14 de septiembre. La SEC no había revelado una investigación formal o una respuesta pública a la remisión amenazante de Aron.
