CEO của Robinhood, Vlad Tenev, đã lập luận rằng các công ty đại chúng không nên kiểm soát các token cổ phiếu của bên thứ ba khi các sản phẩm này không làm thay đổi quyền của cổ đông, nghĩa vụ của tổ chức phát hành và hồ sơ công ty.
Tenev cho biết trong một bài đăng vào ngày 11 tháng 9 rằng sự đồng ý của tổ chức phát hành nên phụ thuộc vào cấu trúc pháp lý của một sản phẩm token hóa, chứ không phải việc sử dụng công nghệ blockchain của nó. Tuyên bố của ông được đưa ra sau những phản đối công khai từ CEO của AMC Entertainment, Adam Aron, về một token của Robinhood liên kết với cổ phiếu AMC.
Sản phẩm của Robinhood không phải là cổ phiếu AMC được ghi lại trên blockchain. Công ty xác định Token cổ phiếu của mình là chứng khoán nợ do Robinhood Assets (Jersey) Limited phát hành. Mỗi công cụ cung cấp lợi ích kinh tế cho một cổ phiếu được tham chiếu nhưng không cấp quyền pháp lý hoặc quyền lợi hưởng lợi nào đối với công ty đã phát hành cổ phiếu cơ sở.
“Một công ty nên kiểm soát các quyền gắn liền với cổ phiếu của mình—chứ không phải mọi việc sử dụng hợp pháp các cổ phiếu đó khi chúng đã nằm trong tay nhà đầu tư,” Tenev viết. Ông nói thêm rằng “việc đưa lên chuỗi không nên trao cho tổ chức phát hành quyền phủ quyết mà họ chưa bao giờ có ngoài chuỗi.”
Tenev đã chia cổ phiếu token hóa thành ba cấu trúc có thể có. Một công ty có thể phát hành cổ phiếu của riêng mình trên chuỗi, một trung gian có thể token hóa quyền sở hữu cổ phiếu được giữ trong kho lưu ký, hoặc một công ty độc lập có thể phát hành một chứng khoán riêng biệt được hỗ trợ bởi hoặc liên kết với cổ phiếu thông thường.
Một tổ chức phát hành nên tham gia khi một sản phẩm thay đổi các quyền gắn liền với cổ phiếu của họ, thay thế sổ cái cổ đông có thẩm quyền của họ hoặc tạo ra các nghĩa vụ mới cho công ty hoặc đại lý chuyển nhượng của họ, Tenev nói. Ông lập luận rằng không nên yêu cầu sự đồng ý khi một công cụ riêng biệt chỉ đơn thuần tham chiếu đến các cổ phiếu có thể chuyển nhượng tự do.
Robinhood sử dụng mô hình bên thứ ba. Các công bố công khai của họ mô tả Token cổ phiếu là chứng khoán nợ theo dõi các cổ phiếu cơ sở nhưng không biến người nắm giữ token thành cổ đông của các công ty được tham chiếu.
Cấu trúc này giống với một loại được nhân viên của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) công nhận. Vào tháng 1, ba bộ phận của SEC đã công bố một tuyên bố chung phân biệt chứng khoán token hóa do tổ chức phát hành tài trợ với các sản phẩm được tạo ra bởi các bên thứ ba không liên kết.
Nhân viên SEC đã xác định các mô hình lưu ký và tổng hợp trong loại thứ hai. Một bên thứ ba có thể phát hành một chứng khoán liên kết theo dõi cổ phiếu của một công ty khác mà không tạo ra nghĩa vụ cho công ty đó hoặc cấp quyền cổ đông của công ty đó cho người nắm giữ token.
Tuyên bố này không quyết định liệu một tổ chức phát hành có phải phê duyệt một sản phẩm như vậy hay không. Nó đại diện cho quan điểm của nhân viên, không có hiệu lực pháp lý và không sửa đổi luật chứng khoán liên bang, theo tuyên bố từ chối trách nhiệm của nó.
Robinhood cho biết mọi Token cổ phiếu đang lưu hành đều được hỗ trợ một-đổi-một bằng cổ phiếu tương ứng, với tài sản thế chấp được giữ bởi một đối tác lưu ký có trụ sở tại Hoa Kỳ. Các nhà đầu tư giữ một yêu cầu được tạo ra bởi tổ chức phát hành Jersey, không phải quyền sở hữu trực tiếp cổ phiếu thế chấp.
Do đó, người nắm giữ Token cổ phiếu không xuất hiện trên sổ đăng ký cổ đông của AMC. Họ thiếu quyền biểu quyết đối với AMC và không thể khẳng định các quyền pháp lý thông thường gắn liền với quyền sở hữu trực tiếp hoặc hưởng lợi của cổ phiếu AMC.
Robinhood cho biết các token của họ có thể tính đến cổ tức thông qua các điều chỉnh hoặc phân phối được quy định trong các điều khoản sản phẩm. Các hành động của công ty vẫn phụ thuộc vào các điều khoản hợp đồng do Robinhood Assets (Jersey) đặt ra, vì bản thân token không thay đổi nghĩa vụ của AMC.
Các câu hỏi vẫn còn về quyền biểu quyết gắn liền với cổ phiếu thế chấp. Robinhood chưa giải thích công khai cách sắp xếp lưu ký của họ xử lý các phiếu bầu cho cổ phiếu hỗ trợ Token cổ phiếu, trong khi người nắm giữ token không có quyền biểu quyết trực tiếp.
Như crypto.news đã đưa tin trong bài kiểm tra về những gì nhà đầu tư cổ phiếu token hóa sở hữu hợp pháp, các sản phẩm mang nhãn tương tự có thể đại diện cho các yêu cầu khác nhau. Một số ghi lại quyền sở hữu vốn chủ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp, trong khi những sản phẩm khác cung cấp lợi ích giá theo hợp đồng thông qua một tổ chức phát hành riêng biệt.
Các công bố của Robinhood cảnh báo rằng Token cổ phiếu mang mức độ rủi ro cao và có thể khiến người nắm giữ mất hoàn toàn. Các chứng khoán này không được đăng ký theo luật chứng khoán Hoa Kỳ và không thể được chào bán, bán hoặc giao dịch tại Hoa Kỳ hoặc vì lợi ích của người Hoa Kỳ. Các hạn chế bao gồm một số khu vực pháp lý khác, bao gồm Canada, Vương quốc Anh và Thụy Sĩ.
Aron cho biết vào ngày 4 tháng 9 rằng AMC không có liên kết với token của Robinhood và chưa bao giờ ủy quyền hay xác nhận sản phẩm này. Ông đặt câu hỏi liệu cấu trúc này có thể gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư về quyền của họ và ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn của công ty thông qua các chứng khoán chính thức hay không.
Giám đốc điều hành của AMC sau đó đã yêu cầu Robinhood ngừng cung cấp token. Ông nói rằng các luật sư chứng khoán của AMC sẽ xem xét hành động pháp lý có thể và công ty đã lên kế hoạch nêu lên mối lo ngại của mình với SEC.
Giám đốc pháp lý của Robinhood, Dan Gallagher, đã công khai bác bỏ yêu cầu này. Tenev sau đó đã bảo vệ mô hình này trong một cuộc phỏng vấn với CNBC vào ngày 9 tháng 9, lập luận rằng các công ty đại chúng kiểm soát chứng khoán của riêng họ nhưng không phải mọi sản phẩm độc lập được xây dựng xung quanh chúng.
Bài đăng sau đó của ông đã trình bày một thử nghiệm chính sách chi tiết hơn. Tenev so sánh các công cụ token hóa riêng biệt với chứng chỉ lưu ký Mỹ không được tài trợ, quyền chọn và các sản phẩm cấu trúc có thể tham chiếu đến cổ phiếu giao dịch công khai mà không làm thay đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành.
Vị trí của AMC vẫn còn bị Robinhood tranh chấp. Chưa có phán quyết nào của tòa án được công khai xác định liệu Robinhood có cần sự chấp thuận của AMC hay không, và chưa có hành động thực thi nào của SEC liên quan đến token AMC được công bố tính đến ngày 14 tháng 9.
Robinhood đã ra mắt thế hệ Token cổ phiếu hiện tại bên ngoài Hoa Kỳ thông qua Robinhood Chain vào tháng 7. Tenev cho biết công ty đã chọn một cấu trúc phát hành riêng biệt để có thể hỗ trợ nhiều cổ phiếu và quỹ giao dịch trao đổi (ETF) mà không yêu cầu mỗi công ty được tham chiếu phải xây dựng lại hệ thống của mình.
Phân loại tháng 1 của SEC xác nhận rằng phân tích chứng khoán liên bang phụ thuộc vào các quyền và nghĩa vụ được tạo ra bởi mỗi sản phẩm. Nhân viên cho biết một chứng khoán liên kết của bên thứ ba có thể là một công cụ nợ, chứng khoán vốn hoặc hoán đổi dựa trên chứng khoán, tùy thuộc vào các điều khoản kinh tế của nó.
Một đề xuất riêng của SEC được công bố vào tháng 9 sẽ hiện đại hóa các quy tắc của đại lý chuyển nhượng và cho phép các hệ thống blockchain hỗ trợ hồ sơ chứng khoán. Như crypto.news đã đưa tin, đề xuất về cổ phiếu token hóa của SEC tập trung vào sổ đăng ký có thẩm quyền và sẽ không tự động biến một token thành một cổ phiếu hợp pháp.
Tenev cho biết Robinhood muốn mang cổ phiếu token hóa đến các nhà đầu tư Hoa Kỳ, nhưng các Token cổ phiếu hiện tại vẫn là sản phẩm nước ngoài. Ông nói rằng công ty có thể sửa đổi cấu trúc của mình khi các cơ quan quản lý công bố hướng dẫn mới.
Tuy nhiên, AMC đã không công bố một vụ kiện nào được nộp vào ngày 14 tháng 9. SEC cũng chưa tiết lộ một cuộc điều tra chính thức hoặc phản hồi công khai đối với lời đe dọa tố cáo của Aron.
