Galaxy Research cho biết khuôn khổ Reg Crypto được SEC đề xuất có thể cung cấp cho hàng trăm token hiện có một lộ trình chính thức để thoát khỏi tình trạng hợp đồng đầu tư.
Galaxy Research, trong một phân tích ngày 21 tháng 8, cho biết đề xuất này có thể thay thế nhiều năm không chắc chắn về thời điểm một hợp đồng đầu tư gắn liền với một token kết thúc, bằng việc nộp hồ sơ và có ngày ghi nhận.
Alex Thorn, người đứng đầu bộ phận nghiên cứu toàn công ty của Galaxy, cho biết tác động rõ ràng đầu tiên có thể là việc giải quyết các vấn đề pháp luật về chứng khoán xoay quanh các token đã lưu hành, thay vì một làn sóng mới các đợt bán token công khai.
SEC ước tính rằng khoảng 475 tổ chức phát hành sẽ nộp báo cáo chuyển đổi theo cơ chế bảo vệ hợp đồng đầu tư mỗi năm. So với đó, cơ quan này dự kiến khoảng 130 đợt chào bán hàng năm thông qua hai trường hợp miễn trừ gây quỹ mới của đề xuất.
Theo Galaxy, sự khác biệt này cho thấy các dự án hiện có thể có nhu cầu sử dụng quy trình thoát ngay lập tức hơn so với nhu cầu của các tổ chức phát hành mới đối với các lộ trình gây quỹ.
“Reg Crypto có thể mang lại sự rõ ràng về quy định có ý nghĩa, nhưng chỉ Quốc hội mới có thể làm cho sự rõ ràng đó bền vững,” Thorn nói.
Theo đề xuất, cơ chế bảo vệ sẽ áp dụng cho một tài sản crypto không phải là chứng khoán nhưng được phát hành hoặc bán như một phần của hợp đồng đầu tư. Khung pháp lý này sẽ không bao gồm cổ phiếu, trái phiếu token hóa, hoặc các thỏa thuận kết hợp token với vốn cổ phần hoặc một loại chứng khoán khác.
Một tổ chức phát hành có thể sử dụng cơ chế bảo vệ sau khi hoàn thành hoặc chấm dứt vĩnh viễn tất cả các công việc quản lý thiết yếu đã hứa với người mua. Tổ chức phát hành cũng phải ngừng đưa ra các cam kết mới để thực hiện công việc đó và nộp báo cáo chuyển đổi cho SEC.
Khi các yêu cầu được đáp ứng, hợp đồng đầu tư liên quan sẽ được coi là chấm dứt theo Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán. Token có thể tiếp tục tồn tại và giao dịch mà không bị ràng buộc với hợp đồng ban đầu.
Galaxy mô tả khung pháp lý này như một mô hình pháp lý khả thi cho vòng đời của một token, bởi vì hợp đồng đầu tư có thể bắt đầu khi tài sản được phát hành và kết thúc sau khi công việc đã hứa của tổ chức phát hành được hoàn tất. Không giống như cổ phiếu công ty, token sẽ không mang theo xử lý chứng khoán vĩnh viễn chỉ vì nó từng được phân phối thông qua một hợp đồng đầu tư.
Các tổ chức phát hành sẽ thúc đẩy quá trình này bằng cách nộp Mẫu TR và xác nhận rằng họ đã đáp ứng các điều kiện. Một so sánh trước đó về các khung pháp lý đã lưu ý rằng SEC sẽ giữ lại quyền thách thức một chứng nhận.
Các dự án sẽ không cần phải sử dụng bất kỳ miễn trừ gây quỹ nào của Reg Crypto để tìm kiếm cơ chế bảo vệ. Galaxy cho biết lộ trình độc lập này do đó phù hợp với các token được phát hành nhiều năm trước đề xuất, bao gồm các tài sản mà vị thế pháp lý của chúng vẫn còn chưa được giải quyết thông qua các bài phát biểu của cơ quan quản lý, các thỏa thuận thực thi và các vụ án tòa án.
SEC ước tính rằng việc chuẩn bị một báo cáo chuyển đổi độc lập sẽ yêu cầu trung bình 30 giờ công, bao gồm cả công việc do các nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp bên ngoài thực hiện. Galaxy cho biết khối lượng công việc dự kiến này có nghĩa là hầu hết các tổ chức phát hành có thể sẽ cần hỗ trợ pháp lý hoặc tuân thủ để hoàn thành quy trình.
Cùng với cơ chế bảo vệ, Reg Crypto đề xuất hai trường hợp miễn trừ khỏi các yêu cầu đăng ký của Đạo luật Chứng khoán năm 1933.
Như crypto.news đã báo cáo trước đây trong tin tức về miễn trừ 75 triệu USD, lộ trình dành cho startup sẽ cho phép một tổ chức phát hành phân phối tối đa 5 triệu USD trong các hợp đồng đầu tư được áp dụng trong thời gian tối đa bốn năm. Miễn trừ một lần này sẽ yêu cầu công khai hồ sơ vào đầu và cuối kỳ.
Lộ trình thứ hai, được mô phỏng theo Quy định A, sẽ có hai cấp độ. Cấp độ 1 sẽ cho phép một tổ chức phát hành huy động tới 20 triệu USD trong 12 tháng, trong khi Cấp độ 2 sẽ nâng mức trần lên 75 triệu USD trong cùng kỳ.
Các đợt chào bán theo lộ trình thứ hai sẽ yêu cầu SEC thẩm định, báo cáo tài chính và các báo cáo liên tục. Các tổ chức phát hành Cấp độ 2 cũng sẽ cần báo cáo tài chính đã kiểm toán và các mối liên hệ đáng kể về tổ chức, quản lý và tài sản với Hoa Kỳ.
Đối với các nhà đầu tư không được công nhận, giới hạn mua sẽ bằng 10% thu nhập hàng năm hoặc giá trị tài sản ròng, tùy theo số liệu nào cao hơn. Galaxy cho biết quy định này sẽ mang lại cho người mua lẻ ở Hoa Kỳ quyền tiếp cận hợp pháp các đợt phân phối token đủ điều kiện, đồng thời áp đặt một giới hạn phơi nhiễm xác định.
Các hợp đồng đầu tư được áp dụng được bán thông qua một trong hai miễn trừ sẽ không phải là chứng khoán bị hạn chế theo đề xuất. Trừ khi tổ chức phát hành thêm một hạn chế hợp đồng riêng biệt, người mua có thể bán lại chúng ngay lập tức mà không có thời gian khóa giao dịch liên bang.
Galaxy xác định việc thiếu thời gian khóa giao dịch lại là một đặc điểm tiềm năng quan trọng đối với các dự án muốn token lưu hành giữa những người dùng thay vì giữ lại với các nhà đầu tư mạo hiểm. Công ty nghiên cứu cũng lưu ý rằng các tổ chức phát hành sẽ chấp nhận các nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo chi tiết để đổi lấy sự linh hoạt đó.
Thay vì chỉ dựa vào các quy tắc công bố thông tin được viết cho cổ phiếu công ty, Reg Crypto sẽ yêu cầu thông tin gắn liền với cách thức hoạt động của tài sản kỹ thuật số.
Các tổ chức phát hành sẽ cần công bố nguồn cung token, lịch trình phát hành, hệ thống đúc và đốt, cơ chế quản trị và quyền truy cập hợp đồng thông minh. Thông tin bắt buộc cũng sẽ bao gồm mã nguồn, cấu trúc hệ sinh thái của dự án, các cam kết phát triển và tiến độ hoàn thành chúng.
Galaxy cho biết danh sách này đề cập đến thông tin mà người mua token sử dụng khi đánh giá một dự án nhưng có thể không xuất hiện trong một hồ sơ vốn cổ phần thông thường. Quyền sở hữu token không nhất thiết mang lại cho người mua các quyền biểu quyết, cổ tức hoặc thanh lý gắn liền với cổ phiếu công ty, khiến việc kiểm soát nguồn cung và quyền truy cập hợp đồng thông minh trở nên phù hợp hơn với quyết định đầu tư.
Ngay cả với các lộ trình mới, Thorn cũng đặt câu hỏi có bao nhiêu dự án sẽ chọn các miễn trừ gây quỹ. Quy tắc 506 theo Quy định D đã cho phép các đợt chào bán không giới hạn mà không cần quy trình thẩm định của SEC hoặc các báo cáo công khai liên tục, mặc dù nó không cung cấp cùng một lộ trình phân phối công khai cho những người mua không được công nhận.
Các cấu trúc nước ngoài có thể đặt ra một trở ngại khác cho các đợt chào bán lớn hơn. Theo Galaxy, các dự án token thường sử dụng các quỹ nước ngoài cho quản trị, quản lý kho bạc và lập kế hoạch thuế, trong khi miễn trừ Reg Crypto lớn hơn sẽ yêu cầu phần lớn tổ chức, quản lý và tài sản của tổ chức phát hành phải đặt tại Hoa Kỳ.
Miễn trừ dành cho startup không áp đặt cùng điều kiện thành lập tại Hoa Kỳ. Galaxy cho biết các đợt chào bán nội địa nhỏ hơn do đó có thể sử dụng lộ trình 5 triệu USD dễ dàng hơn, mặc dù có mức trần thấp hơn.
Reg Crypto sẽ vượt qua các yêu cầu đăng ký và thẩm định cấp tiểu bang đối với các đợt chào bán sơ cấp được áp dụng và một số giao dịch thứ cấp, với điều kiện tổ chức phát hành duy trì tuân thủ các nghĩa vụ của mình. Quyền hạn chống gian lận cấp tiểu bang sẽ tiếp tục được áp dụng.
Đề xuất này không thiết lập các quy tắc cho các sàn giao dịch, nhà môi giới, đại lý hoặc người giám sát. Nó cũng không xác định liệu một token thoát khỏi tình trạng hợp đồng đầu tư có trở thành một loại hàng hóa dưới sự giám sát của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) hay không.
Một phân tích riêng về Reg Crypto đã phát hiện ra rằng cơ chế bảo vệ do đó có thể loại bỏ việc xử lý của SEC mà không chỉ định token cho một cơ quan quản lý liên bang khác. Đạo luật CLARITY sẽ giải quyết vấn đề đó thông qua luật pháp chia sẻ quyền giám sát giữa SEC và CFTC.
Galaxy cảnh báo rằng một quy tắc của cơ quan cũng có thể bị thay đổi bởi một ủy ban trong tương lai. Luật pháp liên bang sẽ có tính bền vững hơn và sẽ ghi đè lên bất kỳ quy tắc nào của SEC nếu Quốc hội ban hành.
Thượng viện đã lên lịch một cuộc kiểm tra thủ tục vào ngày 15 tháng 9 cho Đạo luật CLARITY, theo tin tức về bỏ phiếu Thượng viện gần đây. Kiến nghị kết thúc tranh luận cần 60 phiếu và sẽ chỉ cho phép viện bắt đầu xem xét dự luật, chứ không phải phê duyệt thông qua cuối cùng.
SEC đã công bố Reg Crypto trên Công báo Liên bang vào ngày 21 tháng 8 theo hồ sơ S7-2026-27. Chủ tịch Paul Atkins và các Ủy viên Hester Peirce và Mark Uyeda đã đưa ra các tuyên bố ủng hộ đề xuất, trong khi thời gian lấy ý kiến công chúng vẫn mở đến ngày 20 tháng 10.
