A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) propôs a substituição de regras de agentes de transferência com décadas de existência por uma estrutura que reconheceria os registros de blockchain como registros oficiais de propriedade de valores mobiliários.
A SEC afirmou que sua proposta de revisão dos agentes de transferência reconheceria bancos de dados eletrônicos, incluindo registros distribuídos (distributed ledgers), como sistemas capazes de manter o registro oficial de propriedade de valores mobiliários. A mudança atualizaria as regras criadas antes que os valores mobiliários baseados em blockchain entrassem nos mercados de capitais dos EUA.
Em muitos modelos de tokenização atuais, um token on-chain não serve como o registro legal final de propriedade. Agentes de transferência e emissores, em vez disso, mantêm um registro de acionistas separado fora do blockchain, enquanto o token digital rastreia as transferências on-chain.
Operar ambos os sistemas exige que as partes comparem seus registros após as transações. Uma diferença entre o registro de blockchain e o registro legalmente reconhecido pode criar incerteza sobre qual parte possui o valor mobiliário subjacente.
Sob a proposta da SEC, um registro de blockchain qualificado poderia se tornar o principal registro de propriedade, em vez de um banco de dados paralelo. Os agentes de transferência poderiam usar o registro para registrar os titulares e registrar as mudanças sem recriar cada transação em outro sistema.
Eli Cohen, diretor jurídico da plataforma de fundos tokenizados Centrifuge, disse que o plano poderia reduzir o modelo existente de "duas etapas" para um processo de "uma etapa". Em sua avaliação, o próprio blockchain poderia servir como o arquivo mestre de detentores de valores mobiliários assim que as regras permitirem.
A mudança permanece uma proposta e não aprovaria automaticamente todas as redes blockchain ou estruturas de tokens para manutenção de registros oficial. Os agentes de transferência que utilizarem a tecnologia ainda teriam que cumprir as regras da SEC para registro, precisão dos registros, proteção de ativos e relatórios regulatórios.
Embora um blockchain público possa permitir que qualquer pessoa visualize seu histórico de transações, os valores mobiliários registrados nele permaneceriam sujeitos às regras de propriedade e transferência dos EUA.
Joris Delanoue, CEO da Fairmint, agente de transferência on-chain registrado, disse que os controles de conformidade ainda estariam dentro da estrutura operacional do ativo. Valores mobiliários tokenizados poderiam exigir verificação de identidade, verificações de elegibilidade de investidores e restrições a transferências para carteiras não aprovadas.
Um agente de transferência continuaria responsável por manter informações precisas de propriedade e processar mudanças que não podem ser concluídas por meio de uma transferência comum de token. Tais deveres podem incluir o manuseio de heranças, a resposta a avisos legais e a atualização de registros após a morte de um acionista.
De acordo com Delanoue, o processamento baseado em blockchain poderia reduzir o tempo necessário para algumas ações administrativas de três a cinco dias para cerca de um dia. A tecnologia mudaria a forma como as instruções de propriedade são registradas e processadas, mas não removeria as responsabilidades legais do agente de transferência.
Contratos inteligentes também poderiam impor algumas restrições antes que uma transação chegasse ao registro. Dependendo do valor mobiliário e de seus termos de oferta, uma transferência poderia ser bloqueada quando uma carteira não tivesse concluído as verificações exigidas ou quando o destinatário não tivesse permissão para possuir o ativo.
Para os investidores dos EUA, a distinção separa os valores mobiliários tokenizados regulamentados dos criptoativos que podem se mover livremente entre carteiras. Uma entrada de blockchain pode se tornar o registro oficial de propriedade, mas o proprietário ainda precisaria satisfazer as regras anexadas ao valor mobiliário.
Permitir que um único registro sirva como o registro oficial poderia eliminar a necessidade de conciliar dois bancos de dados de propriedade após cada transferência, de acordo com a avaliação de Cohen sobre a proposta.
Os agentes de transferência atualmente desempenham várias funções além de registrar compras e vendas. A orientação da SEC para investidores afirma que eles rastreiam mudanças na propriedade, mantêm registros de emissores e distribuem pagamentos, como dividendos, aos detentores registrados.
Usar um blockchain como registro principal poderia colocar o histórico de transações e a lista de acionistas legalmente reconhecida no mesmo sistema. Emissores e agentes de transferência ainda precisariam de controles para corrigir erros, responder a ordens judiciais e restaurar o acesso quando um investidor perdesse as credenciais necessárias para controlar uma carteira.
A proposta da SEC também levanta questões operacionais sobre registros que não são controlados exclusivamente por um agente de transferência. Seu processo de regulamentação busca a contribuição pública antes que a comissão decida se revisa o texto e adota uma regra final.
O papel de um blockchain como registro oficial dependeria, portanto, dos requisitos incluídos em qualquer versão final. A integridade do registro, a cibersegurança, os controles de acesso e a capacidade de processar mudanças legalmente exigidas continuam sendo centrais para o trabalho do agente de transferência.
Projetos institucionais já estão construindo serviços regulamentados em torno de controles semelhantes. Em 10 de setembro, crypto.news informou que a Cosmos havia formado uma rede de parceiros com 17 empresas cobrindo custódia, conformidade, segurança e infraestrutura para bancos que usam seu sistema de tokenização.
Eran Barak, diretor comercial da Cosmos, disse que os bancos que usam a rede devem selecionar seus próprios provedores, assinar acordos separados e reter a responsabilidade pelas decisões de conformidade. O Wells Fargo planeja usar a tecnologia de registro da Cosmos para um projeto inicial de depósito tokenizado transfronteiriço no outono de 2026, de acordo com Barak.
A proposta de agente de transferência aplica-se aos registros por trás de valores mobiliários regulamentados, e não a todos os produtos que rastreiam o preço de uma ação.
Alguns tokens de ações oferecem aos usuários exposição financeira a uma empresa sem colocá-los no registro oficial de acionistas da empresa. Tais produtos podem diferir das ações tokenizadas apoiadas por emissores que carregam direitos de propriedade e aparecem nos registros mantidos por um agente de transferência registrado.
A diferença se tornou um ponto de discórdia entre empresas e plataformas de negociação dos EUA. Vlad Tenev, CEO da Robinhood, recentemente rejeitou a demanda da AMC para parar de oferecer tokens vinculados às ações da operadora de cinema, argumentando que um produto de terceiros não exige o consentimento do emissor.
Adam Aron, CEO da AMC, havia contestado os tokens porque a empresa não os emitiu ou aprovou. Os produtos da Robinhood foram oferecidos fora dos Estados Unidos, enquanto a proposta da SEC diz respeito ao sistema regulamentado de manutenção de registros que apoia a propriedade de valores mobiliários sob a lei dos EUA.
A tokenização apoiada pelo emissor segue uma estrutura diferente porque a entrada digital pode representar o próprio valor mobiliário. Se adotadas, as revisões de agente de transferência da SEC poderiam dar a esses emissores um caminho mais claro para tratar uma entrada on-chain como o registro de propriedade controladora.
A proposta não removeria outros deveres da lei de valores mobiliários vinculados a uma oferta ou local de negociação. Requisitos de registro, divulgações de investidores, regras de corretoras e restrições anexadas a valores mobiliários privados continuariam a depender do produto e da transação.
Os comentários públicos permanecerão abertos por 60 dias, com o período programado para ser encerrado no início de novembro. A SEC pode revisar a proposta após analisar as submissões antes de decidir se vota em uma regra final.
ATOM
WELL