A Galaxy Research afirmou que a estrutura proposta pela SEC para o Reg Crypto pode oferecer a centenas de tokens existentes uma via formal para sair do status de contrato de investimento.
A Galaxy Research, em uma análise de 21 de agosto, afirmou que a proposta poderia substituir anos de incerteza sobre quando um contrato de investimento vinculado a um token termina, por um registro e uma data documentada.
Alex Thorn, chefe de pesquisa da Galaxy, disse que o primeiro efeito visível poderia ser a resolução de questões de leis de valores mobiliários envolvendo tokens já em circulação, em vez de uma nova onda de vendas públicas de tokens.
A SEC estimou que cerca de 475 emissores apresentariam relatórios de transição sob o porto seguro de contratos de investimento a cada ano. Em comparação, a agência espera aproximadamente 130 ofertas anuais nas duas novas isenções de captação de recursos da proposta.
De acordo com a Galaxy, a diferença sugere que projetos existentes podem ter um uso mais imediato para o processo de saída do que novos emissores para as rotas de captação de recursos.
“O Reg Crypto poderia fornecer uma clareza regulatória significativa, mas apenas o Congresso pode tornar essa clareza duradoura,” disse Thorn.
Sob a proposta, o porto seguro se aplicaria a um ativo cripto que não é em si um valor mobiliário, mas que foi emitido ou vendido como parte de um contrato de investimento. A estrutura não cobriria ações tokenizadas, títulos ou arranjos que combinam tokens com capital próprio ou outro valor mobiliário.
Um emissor poderia usar o porto seguro após completar ou encerrar permanentemente todo o trabalho gerencial essencial prometido aos compradores. O emissor também deve parar de fazer novas promessas para realizar tal trabalho e apresentar um relatório de transição à SEC.
Uma vez cumpridos os requisitos, o contrato de investimento relacionado seria tratado como encerrado sob o Securities Act e o Securities Exchange Act. O token poderia continuar a existir e ser negociado sem permanecer vinculado ao contrato original.
A Galaxy descreveu a estrutura como um modelo legal viável para o ciclo de vida de um token, porque o contrato de investimento poderia começar quando o ativo é emitido e terminar após a conclusão do trabalho prometido pelo emissor. Ao contrário das ações corporativas, o token não teria tratamento permanente de valor mobiliário apenas porque foi distribuído uma vez por meio de um contrato de investimento.
Os emissores conduziriam o processo apresentando o Formulário TR e certificando que cumpriram as condições. Uma comparação anterior das estruturas observou que a SEC manteria o poder de contestar uma certificação.
Os projetos não precisariam ter usado nenhuma das isenções de captação de recursos do Reg Crypto para buscar o porto seguro. A Galaxy afirmou que a rota autônoma é, portanto, relevante para tokens emitidos anos antes da proposta, incluindo ativos cuja posição legal permaneceu indefinida através de discursos regulatórios, acordos de aplicação e casos judiciais.
A SEC estima que a preparação de um relatório de transição autônomo exigiria uma média de 30 horas de trabalho, incluindo o trabalho realizado por prestadores de serviços profissionais externos. A Galaxy disse que a carga de trabalho esperada significa que a maioria dos emissores provavelmente precisaria de suporte jurídico ou de compliance para concluir o processo.
Ao lado do porto seguro, o Reg Crypto propõe duas isenções dos requisitos de registro do Securities Act de 1933.
Conforme relatado anteriormente por crypto.news em sua cobertura da isenção de US$ 75 milhões, a rota para startups permitiria que um emissor distribuísse até US$ 5 milhões em contratos de investimento cobertos durante um período máximo de quatro anos. A isenção única exigiria registros públicos no início e no fim do período.
Uma segunda rota, modelada na Regulamentação A, conteria dois níveis. O Nível 1 permitiria que um emissor levantasse até US$ 20 milhões em 12 meses, enquanto o Nível 2 elevaria o teto para US$ 75 milhões durante o mesmo período.
As ofertas sob a segunda rota exigiriam qualificação da SEC, demonstrações financeiras e relatórios contínuos. Os emissores do Nível 2 também precisariam de demonstrações financeiras auditadas e laços organizacionais, gerenciais e de ativos substanciais com os Estados Unidos.
Para investidores não credenciados, o limite de compra seria igual a 10% da renda anual ou patrimônio líquido, o que for maior. A Galaxy disse que a disposição daria aos compradores de varejo dos EUA acesso legal a distribuições de tokens qualificadas, ao mesmo tempo em que imporia um limite de exposição definido.
Contratos de investimento cobertos vendidos através de qualquer uma das isenções não seriam valores mobiliários restritos sob a proposta. A menos que o emissor adicionasse uma restrição contratual separada, os compradores poderiam revendê-los imediatamente sem um período de retenção federal.
A Galaxy identificou a falta de um bloqueio de revenda como uma característica potencialmente importante para projetos que desejam que os tokens circulem entre os usuários, em vez de permanecerem com investidores de risco. A empresa de pesquisa também observou que os emissores aceitariam deveres detalhados de divulgação e relatórios em troca dessa flexibilidade.
Em vez de depender apenas de regras de divulgação escritas para ações corporativas, o Reg Crypto exigiria informações relacionadas a como os ativos digitais operam.
Os emissores precisariam divulgar o fornecimento de tokens, cronogramas de lançamento, sistemas de cunhagem e queima, arranjos de governança e permissões de contratos inteligentes. As informações exigidas também incluiriam o código-fonte, a estrutura do ecossistema do projeto, as promessas de desenvolvimento e o progresso em relação à sua conclusão.
A Galaxy disse que a lista aborda informações que os compradores de tokens usam ao avaliar um projeto, mas que podem não aparecer em um registro de ações convencional. A posse de tokens não confere necessariamente aos compradores os direitos de voto, dividendo ou liquidação anexados a ações corporativas, tornando os controles de fornecimento e o acesso a contratos inteligentes mais relevantes para a decisão de investimento.
Mesmo com as novas vias, Thorn questionou quantos projetos escolheriam as isenções para captação de recursos. A Regra 506 da Regulamentação D já permite ofertas ilimitadas sem um processo de qualificação da SEC ou relatórios públicos contínuos, embora não ofereça a mesma rota de distribuição pública para compradores não credenciados.
Estruturas offshore poderiam apresentar outro obstáculo para ofertas maiores. De acordo com a Galaxy, projetos de tokens frequentemente usam fundações estrangeiras para governança, gestão de tesouraria e planejamento tributário, enquanto a isenção maior do Reg Crypto exigiria que grande parte da organização, gestão e ativos do emissor estivesse nos Estados Unidos.
A isenção para startups não impõe a mesma condição de incorporação nos EUA. A Galaxy disse que ofertas domésticas menores poderiam, portanto, usar a rota de US$ 5 milhões mais prontamente, apesar de seu teto mais baixo.
O Reg Crypto anteciparia os requisitos estaduais de registro e qualificação para ofertas primárias cobertas e certas transações secundárias, desde que o emissor permanecesse em dia com suas obrigações. A autoridade antifraude estadual continuaria a ser aplicada.
A proposta não estabelece regras para exchanges, corretores, negociadores ou custodiantes. Também não determina se um token que sai do status de contrato de investimento se torna uma commodity sob a supervisão da Commodity Futures Trading Commission.
Uma análise separada do Reg Crypto descobriu que o porto seguro poderia, portanto, remover o tratamento da SEC sem atribuir o token a outro regulador federal. A Lei CLARITY abordaria essa questão por meio de legislação que divide a supervisão entre a SEC e a CFTC.
A Galaxy alertou que uma regra da agência também poderia ser alterada por uma futura comissão. A legislação federal teria mais permanência e anularia qualquer regra conflitante da SEC se o Congresso a promulgasse.
O Senado agendou um teste processual para a Lei CLARITY para 15 de setembro, de acordo com a recente cobertura de votação do Senado. A moção de encerramento precisa de 60 votos e permitiria apenas que a câmara começasse a considerar o projeto, não aprovasse sua aprovação final.
A SEC publicou o Reg Crypto no Federal Register em 21 de agosto sob o processo S7-2026-27. O Presidente Paul Atkins e os Comissários Hester Peirce e Mark Uyeda emitiram declarações apoiando a proposta, enquanto o período de comentários públicos permanece aberto até 20 de outubro.
