A Evernorth Holdings concordou em emitir US$ 30 milhões em dívida conversível que poderá financiar compras adicionais de XRP e atividades no ecossistema XRP, sujeitas à conclusão de sua proposta de combinação de negócios com a Armada Acquisition Corp. II.
O documento protocolado na SEC em 17 de setembro mostra que a Evernorth assinou o acordo de compra das notas em 11 de setembro com a NH Investment & Securities Co., atuando como trustee do Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3, como compradora. As notas têm taxa de juros payment-in-kind de 4% e vencem em 2031.
O documento, portanto, difere ligeiramente de relatos que descrevem a transação como uma captação de US$ 30 milhões já concluída. O pagamento pelas notas e sua emissão estão programados para ocorrer simultaneamente ao fechamento da combinação de negócios da Evernorth. A Evernorth afirma que a transação “deve ser concluída durante o quarto trimestre de 2026”, tornando o financiamento condicional neste estágio.
A Evernorth informou à SEC que aproximadamente US$ 30 milhões em recursos, antes das despesas de transação da empresa, podem ser usados para fins corporativos gerais, incluindo a aquisição de XRP e o financiamento de outras atividades ligadas ao ecossistema XRP.
A redação dá à Evernorth flexibilidade sobre quanto do financiamento acabará sendo destinado a compras diretas de XRP. O documento não compromete os US$ 30 milhões integralmente e de forma exclusiva à compra do token, de modo que descrever o acordo como uma compra fixa de US$ 30 milhões em XRP iria além dos termos divulgados.
A Evernorth já está estruturada em torno de uma estratégia de tesouraria em XRP. Seus materiais de registro mais recentes afirmam que a empresa combinada espera deter pelo menos 473.276.430 XRP no fechamento, obtidos por meio de compras diretas e compromissos de partes envolvidas na transação.
Parte desse total inclui 84.365.876,3625 XRP que a Evernorth comprou por US$ 214 milhões em novembro de 2025 a um preço médio de US$ 2,53657058 por token. A Ripple contribuiu com outros 126.791.458 XRP sob acordos de transação divulgados no S-4.
A estrutura de tesouraria em XRP da Evernorth inclui cerca de 473 milhões de tokens e mais de US$ 1 bilhão em capital comprometido. Entre os investidores da empresa estão Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken e GSR.
O documento da SEC identifica a NH Investment & Securities Co. como trustee, e não como gestora do fundo privado de investimento subjacente. A compradora nomeada no acordo é a NH Investment & Securities atuando nessa capacidade fiduciária para o Kyobo AIM Corporate Finance General Private Investment Trust No. 3.
As notas serão classificadas como obrigações seniores quirografárias da Evernorth, ao lado de suas demais dívidas quirografárias não subordinadas. Os juros acumulam à taxa de 4% ao ano a partir da data de eficácia da transação e são pagos em espécie, o que significa que o valor é adicionado ao principal em vez de ser pago como juros regulares em dinheiro.
O acordo das notas diz que os juros PIK se capitalizam semestralmente até a conversão, o vencimento ou um evento de put do investidor. O vencimento programado ocorre no quinto aniversário da data de eficácia, a menos que as notas sejam convertidas, resgatadas ou recompradas antes.
Os detentores recebem direitos de conversão a partir de um ano após a data de eficácia. A taxa inicial de conversão é de 98,03921 ações Classe A da Evernorth por cada US$ 1.000 de principal das notas, equivalente a um preço inicial de conversão de aproximadamente US$ 10,20 por ação.
A liquidação pode ocorrer em dinheiro, ações ou uma combinação de ambos, a critério do detentor. O acordo estabelece um teto para o valor de conversão equivalente a quatro vezes o valor principal original de US$ 30 milhões.
O acordo de financiamento contém termos que tratam especificamente dos riscos associados à tesouraria de ativos digitais da Evernorth.
Um evento de inadimplência pode ocorrer após determinadas perdas ou transferências não autorizadas de ativos digitais da empresa avaliados em mais de US$ 30 milhões, ou acima de 10% das holdings de ativos digitais da Evernorth, quando esse limite for maior. Transações ordinárias de tesouraria e geração de rendimento são excluídas dessa disposição.
Disposições separadas de inadimplência cobrem determinados incidentes de hacking ou violações de segurança que afetem ativos digitais ou chaves privadas mantidos pela Evernorth, suas subsidiárias ou seus custodians. O documento inclui ações regulatórias, certos defaults de dívida, eventos de falência, circunstâncias de deslistagem e falhas na liquidação de conversões das notas como outros potenciais eventos de inadimplência.
Se ocorrerem eventos de inadimplência qualificáveis, o detentor pode exigir que a Evernorth resgate todas as notas sob um direito de put do investidor. A estrutura de resgate foi desenhada para proporcionar um rendimento anual de 8% sobre o principal original quando combinado com pagamentos previamente recebidos.
Defaults em pagamentos em dinheiro acarretam uma taxa de juros de mora de 7% ao ano pelo período de atraso. A própria Evernorth não tem uma opção geral de pré-pagamento ou resgate das notas antes do vencimento nos termos divulgados no documento.
Os acionistas da Armada Acquisition Corp. II estão programados para votar sobre a proposta de combinação de negócios em uma assembleia especial em 30 de setembro de 2026. A SEC declarou efetivo o Form S-4 da Evernorth em 27 de agosto, liberando a declaração de registro necessária para que os acionistas considerem a transação.
Como a crypto.news informou após a liberação da SEC, a votação dos acionistas em 30 de setembro continua sendo uma das condições finais antes que a Evernorth possa concluir sua planejada transação na Nasdaq. A conclusão ainda depende da aprovação dos acionistas, de outras condições de fechamento e dos requisitos da Nasdaq para a planejada listagem sob o ticker XRPN.
A Evernorth alterou a estrutura da transação em agosto após o XRP cair do preço de US$ 2,36 usado quando a combinação de negócios original foi assinada. A estrutura revisada ajusta o número de ações emitidas no fechamento com base no preço médio ponderado por volume do XRP, com a empresa afirmando que investidores que representam mais de 95% do capital comprometido aceitaram os termos alterados.
A revisão não mudou as holdings de XRP divulgadas pela Evernorth nem sua estratégia de tesouraria. A empresa continua afirmando que planeja usar operações de tesouraria, participação no ecossistema XRP e atividade no mercado de capitais para aumentar o XRP por ação após se tornar pública.
O XRP era negociado perto de US$ 1,41 em 21 de setembro, com alta de cerca de 1,6% nas últimas 24 horas, segundo a CoinGecko, com faixa diária entre US$ 1,37 e US$ 1,44. Os dados de mercado não estabelecem que o acordo de financiamento da Evernorth tenha causado esse movimento.
Se os acionistas da Armada aprovarem a combinação e as condições restantes forem satisfeitas, a compra das notas está programada para ser concluída simultaneamente à combinação de negócios. Espera-se que a empresa combinada seja negociada na Nasdaq sob o ticker XRPN, enquanto os recursos de US$ 30 milhões das notas então se tornariam disponíveis para os fins corporativos divulgados pela Evernorth, incluindo compras de XRP e atividades no ecossistema XRP.
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