Roshan Robert, PDG d’OKX US, a déclaré que les actions tokenisées doivent préserver les droits des actions traditionnelles alors que la SEC lance un test de cinq ans sur la négociation d’actions américaines basée sur la blockchain.
Roshan Robert, PDG d’OKX US, a déclaré à crypto.news que les détenteurs d’actions tokenisées du National Market System devraient bénéficier des mêmes droits et privilèges que les investisseurs détenant des actions traditionnelles de la même catégorie. Selon lui, changer la technologie utilisée pour négocier et régler une action ne devrait pas modifier la créance de l’investisseur sur l’entreprise.
Cette distinction est importante dans le cadre de l’exemption de négociation de cinq ans de la Securities and Exchange Commission, publiée le 17 septembre. Les plateformes éligibles peuvent utiliser des teneurs de marché automatisés permissionnés et des pools de liquidité pour négocier des versions tokenisées de certaines actions américaines cotées, sous réserve de limites et d’autres conditions. L’ordonnance expire le 17 septembre 2031, sauf si la SEC la modifie.
En vertu de l’ordonnance de la SEC, une plateforme doit vérifier que chaque action tokenisée confère les droits et privilèges d’une catégorie équivalente d’action conventionnelle. L’agence cite notamment l’intérêt de l’investisseur dans l’entreprise, les dividendes, les droits de vote et un droit sur les actifs résiduels en cas de liquidation de la société. Un produit qui ne fait que répliquer le prix d’une action via une exposition synthétique ne peut pas être qualifié d’action NMS tokenisée dans le cadre de cette exemption.
Robert a déclaré que la parité entre les deux formes d’une même action est nécessaire pour protéger les investisseurs et éviter de scinder les marchés traditionnels et tokenisés en produits assortis de droits différents. Pour un investisseur américain, la condition imposée par la SEC fait des droits attachés au token un élément central pour déterminer s’il peut être négocié via ce canal particulier.
La structure juridique peut différer d’un token lié à une action à l’autre déjà présent sur le marché. Une récente analyse de propriété relayée par la publication a montré qu’un token pouvait conférer à son détenteur un intérêt de propriété direct, un droit via un dépositaire, ou un droit contractuel sans les droits ordinaires d’un actionnaire. Le mouvement du token sur une blockchain ne détermine pas, à lui seul, lequel de ces droits son détenteur possède.
Même lorsqu’un tiers crée le token, l’ordonnance de la SEC exige qu’une plateforme éligible vérifie comment les droits d’actionnaire sont transmis au détenteur. Ses conditions portent sur l’accès aux documents de vote et aux autres communications de l’émetteur, ainsi que sur les droits économiques sous-jacents. L’exemption couvre la négociation sur le marché secondaire ; elle n’autorise pas une plateforme à réaliser l’offre initiale d’actions d’une entreprise dans le cadre de cette ordonnance.
Lorsqu’un tiers non affilié tokenise l’action d’une entreprise, la plateforme doit en informer l’émetteur par écrit avant le début de la négociation. La SEC impose un délai d’attente d’au moins 30 jours calendaires après réception de cet avis par l’émetteur. Si l’entreprise s’y oppose durant cette période, la plateforme ne peut pas proposer l’action tokenisée au titre de cette exemption. Le processus s’applique spécifiquement aux actions tokenisées par une partie non affiliée, et non à toutes les actions tokenisées.
Robert a décrit l’avis écrit comme une garantie pour la négociation secondaire sur des blockchains publiques. Selon lui, l’implication de l’émetteur peut aider à maintenir l’alignement des actions tokenisées avec les droits d’actionnaire, les informations publiées et les opérations sur titres de l’action d’origine. D’après Robert, un mécanisme défini permettant aux entreprises de répondre renforcerait également la confiance des investisseurs dans le marché.
Les objections des émetteurs sont déjà devenues un sujet concret en dehors de la nouvelle voie ouverte par la SEC. Comme l’a détaillé une précédente couverture du différend avec AMC en septembre, AMC Entertainment a contesté un produit de Robinhood lié à ses actions. La procédure d’opposition de la SEC concerne les actions NMS tokenisées éligibles ; son ordonnance exclut les produits n’offrant qu’une exposition synthétique au prix de l’action d’une entreprise.
Pour Robert, l’égalité des droits de propriété ne représente qu’une partie du travail nécessaire pour exploiter à grande échelle des marchés d’actions tokenisées. Il a déclaré que les plateformes doivent aussi garantir un accès équitable, une protection contre le front-running et la manipulation, des données de marché fiables, ainsi que des registres permettant de contrôler l’activité de négociation. Il a appelé à la surveillance du marché et à des contrôles de levier pendant le développement de ces systèmes.
La formation des prix pose un problème spécifique. Un teneur de marché automatisé peut fixer le prix d’un token à partir des actifs détenus dans son pool de liquidité plutôt qu’à partir des ordres d’achat et de vente sur les bourses d’actions conventionnelles. La SEC a indiqué qu’une telle conception pourrait compliquer le respect, par une plateforme, des exigences du Regulation NMS destinées à empêcher des transactions à des prix inférieurs aux meilleures cotations protégées disponibles ailleurs. L’agence a également identifié un risque de divergence entre le prix de l’action tokenisée et celui de l’action traditionnelle.
Un rapport de septembre sur les écarts liés aux heures de négociation a examiné ce problème lorsque le principal marché boursier américain est fermé. Marcin Kaźmierczak, COO de RedStone, a déclaré que les traders pourraient avoir moins de capacité à corriger un écart entre le prix du token dans un pool et l’action sous-jacente lorsqu’ils ne peuvent pas négocier cette action sur son marché principal.
La SEC a limité le nombre de symboles boursiers éligibles ainsi que le volume de transactions autorisé dans le cadre de son exemption. Les plateformes doivent utiliser des smart contracts publics et auditables sur des blockchains publiques, même si l’accès à leurs pools de négociation est permissionné. Elles doivent également suspendre la négociation d’une action tokenisée lorsque la bourse principale interrompt la cotation de l’action sous-jacente.
Robert a déclaré que certaines questions concernant les marchés tokenisés ne peuvent être testées que lorsque les plateformes opèrent dans des conditions contrôlées. Il s’attend à ce que l’activité en conditions réelles montre à la SEC comment les investisseurs utilisent ces produits, comment la liquidité se développe et si les prix dans les pools restent alignés avec les actions négociées sur les places boursières établies.
L’ordonnance accorde également un allègement conditionnel à certaines entreprises fournissant des actions tokenisées aux pools de liquidité approuvés, tout en imposant des registres opérationnels et des obligations de divulgation. Pour les plateformes, l’exemption constitue un allègement temporaire de la définition d’une bourse au regard du Securities Exchange Act ; il ne s’agit pas d’un cadre réglementaire permanent pour les actions tokenisées.
Robert a déclaré que les éléments recueillis sur la période de cinq ans pourraient aider la SEC à décider si le Regulation NMS doit être modifié et si une partie de l’exemption devrait devenir permanente. La commission a sollicité des commentaires publics sur l’ordonnance, notamment sur la manière dont la négociation tokenisée pourrait affecter la formation des prix et la liquidité sur le marché boursier sous-jacent.
