
美國穩定幣發行商已進入為期五個月的準備期,以迎接《GENIUS 法案》預計於 2027 年 1 月 18 日生效。該法案將許可和營運控制置於市場准入的核心地位。
美國財政部於 8 月 17 日提出了新的定義,涵蓋了公司在美國發行支付穩定幣以及數位資產平台向美國客戶提供穩定幣的情況。
儘管該提案闡明了哪些活動屬於法律管轄範圍,但 Telcoin 數位資產銀行的總裁 Patrick Gerhart 告訴 crypto.news,取得許可證將要求發行商證明其合規、準備金和技術系統在日常營運條件下能協同運作。
Gerhart 說:「最困難的部分將是建立許可證背後的營運基礎設施。穩定幣發行商需要的遠不止一個準備金帳戶和一份紙面上的合規政策。」
美國總統唐納德·川普於 2025 年 7 月 18 日簽署《GENIUS 法案》成為法律,為聯邦監管的發行商和符合資格的州政府監管公司確立了獨立的監管途徑。根據該法律,一旦框架生效,只有獲准發行商才能在美國發行支付穩定幣。
其生效日期技術上是 2027 年 1 月 18 日,或負責的聯邦機構完成最終法規後 120 天中的較早者。然而,監管機構錯過了 2026 年 7 月 18 日的法定截止日期,這導致發行商在預計的 1 月份生效前有更少的適應時間。
根據 Telcoin 的特許申請流程,Gerhart 表示監管機構將期望發行商展示其如何識別客戶、追蹤入帳資金、監控交易、管理準備金和處理贖回。
每個功能可能都需要單獨的政策,但許可證測試將涉及這些控制措施如何作為一個單一系統運作。根據 Gerhart 的說法,合規、風險、技術、準備金管理和銀行關係不能保持孤立的工作流程。
他說:「對於那些為 2027 年做準備的發行商,我預計最大的挑戰將是證明這些控制措施在營運上確實能協同運作。」
「它們必須作為一個營運模式運作,監管機構會想看到該機構已準備好大規模管理該模式。」
聯邦提案支持了他的評估。貨幣監理署(OCC)的草案框架涵蓋了準備資產、贖回、託管、流動性、資本、審計、風險管理、監管報告和營運備用機制。申請、審查和清算程序也構成了擬議規則的一部分。
受 OCC 監管的發行商必須維持合格準備金並按面值贖回穩定幣。尋求作為聯邦合格支付穩定幣發行商批准的非銀行公司將遵循單獨的申請流程,而銀行子公司、合格州發行商和外國公司將面臨符合其監管地位的要求。
據報導,審計長 Jonathan Gould 預計該機構將在考慮行業意見後於 11 月底前敲定其規則。屆時完成將使發行商在 1 月 18 日之前僅有大約兩個月的時間,儘管這些規則仍可能進行修改。
同時,金融犯罪執法網絡(FinCEN)和外國資產控制辦公室(OFAC)的另一項提案將把獲准的穩定幣發行商視為《銀行保密法》下的金融機構。
FinCEN 和 OFAC 提出了客戶身份識別、盡職調查、可疑活動報告和制裁合規的要求。發行商還需要具備阻止、凍結或拒絕被禁止的交易以及遵守合法政府命令的技術能力。
Telcoin 的經驗為 Gerhart 提供了對所涉工作內容的直接視角。內布拉斯加州根據該州於 2021 年頒布的《內布拉斯加州金融創新法案》,於 2025 年 11 月授予 Telcoin 數位資產銀行最終特許,旨在為數位資產託管機構建立一個受監管的途徑。
該州將 Telcoin 的特許描述為美國首例。內布拉斯加州官員表示,該銀行的穩定幣準備金將主要由美國政府債券或存放在州內 FDIC 投保銀行的存款組成。
在授予最終批准之前,內布拉斯加州監管機構要求一個涵蓋資本、報告、安全和客戶保護的營運架構。州法規規定了保證金和保險要求,以及三年營運費用的資金。
數位資產託管機構還必須維持客戶投訴程序,以及應對數據洩露或其他網絡安全事件的書面計劃。某些安全事件需要立即通知內布拉斯加州銀行和金融部。
Gerhart 表示,在開發其模式的過程中,Telcoin 與州監管機構合作,解釋其技術如何運作,並確定現有的銀行要求如何適用於該業務。
他說:「我們花費數年時間與內布拉斯加州監管機構合作,並建立在受監管銀行框架內運作數位資產銀行所需的政策、程序、報告和風險控制。」
Telcoin 正圍繞 eUSD 建立其服務,eUSD 是一種銀行發行的穩定幣,旨在連接傳統美元帳戶與公有區塊鏈網路。根據 Gerhart 的說法,客戶可以在銀行持有的美元和鏈上美元資產之間轉移,而無需結合來自獨立銀行、交易所和穩定幣公司的服務。
對於企業而言,他說該模式可以支持更快的結算,並允許將支付內建到基於區塊鏈的產品中。消費者可以訪問區塊鏈應用程序,同時保持與受監管銀行的關係。
Gerhart 將另一項潛在利益歸因於管理準備金、託管、合規和贖回的銀行控制。他說,區塊鏈提供了轉帳速度和可編程性,而受監管機構則提供了熟悉的營運架構。
當財政部確定某州的規則與聯邦框架實質相似時,《GENIUS 法案》允許累積流通穩定幣不超過 100 億美元的發行商選擇州級監管。
超過該閾值的公司通常受聯邦監管。OCC 將監督聯邦合格的非銀行發行商、國家銀行和聯邦儲蓄協會的穩定幣子公司,以及其權限下某些州級合格的公司。
Gerhart 表示,已經在銀行和監管系統上進行投資的機構,在新制度下可能更具優勢。現有的控制、報告系統和監管機構關係可能需要數年時間才能讓準備不足的競爭對手複製。
然而,根據他的評估,銀行不會簡單地取代既有的非銀行穩定幣公司。發行商仍需要互操作性和實際用途,同時獲得監管批准才能贏得客戶。
「成功的發行商將是那些能夠將監管合規與互操作性和實際效用結合起來的發行商。監管為更多參與者打開了大門,但能否與現有金融基礎設施整合並實際服務客戶,將決定誰能獲得關注。」
該法律的早期解釋詳細說明了額外的發行商義務,包括一對一準備金支持、每月證明披露以及禁止直接向穩定幣持有者支付收益。
合格準備金包括現金、受保銀行存款、短期國庫券、財政部支持的附買回協議和合格貨幣市場基金。公司債務、貸款、貴金屬和加密貨幣不符合該框架下的準備資產資格。
自 2028 年 7 月 18 日起,數位資產服務提供商通常不能向美國境內的人提供或銷售支付穩定幣,除非該穩定幣是由經批准的發行商發行的。
財政部的提案將交易所、託管人、轉帳服務提供商以及提供與數位資產發行相關金融服務的企業視為服務提供商。其美國限制旨在涵蓋當平台向位於美國境內的個人提供或銷售穩定幣時的離岸活動。
根據擬議定義,直接招攬和面向美國的廣告可能被視為一種要約。如果平台回應未經請求的請求,同意銷售穩定幣或告知潛在客戶如何繞過地理位置限制,也可能屬於該規則的範圍。
財政部正在徵求關於平台是否應使用客戶身份識別、開戶數據、地理限制、設備或網絡檢查、合約聲明和交易監控來確定客戶位置的意見。IP 位址和身份證明文件檢查是正在考慮的具體控制措施之一。
如果財政部認為其本國監管制度具有可比性,外國發行商仍可進入美國市場,前提是它們向 OCC 註冊,並能遵守合法命令和互惠安排。
Gerhart 表示,鑑於所涉及的營運工作,平台現在就應該開始識別其列出的每個穩定幣、其發行商、發行商的本國管轄區以及在需要時限制客戶訪問所需的控制措施。
他說:「2028 年的截止日期給了平台更多的時間,但他們不應該等到 2028 年才處理。」
根據 Gerhart 的說法,發行商也應該開始審查準備金對帳、贖回程序、KYC、反洗錢控制、制裁系統和監管報告。財政部將在聯邦公報發布通知後 60 天內接受對其最新提案的意見。