美國證券交易委員會 (SEC) 剛剛發布了另一套加密貨幣指南，但儘管監管機構聲稱，這份聲明不一定是澄清，大多數機構對其真正影響感到困惑。 <h2>重點</h2><ol><li data-list="bullet">美國證券交易委員會發布了一份聲明，旨在澄清證券法如何適用於加密資產</li><li data-list="bullet">專家聲稱，新指南在某些情況下留下了模糊的空間</li><li data-list="bullet">指南未涵蓋機構投資者面臨的合規挑戰</li><li data-list="bullet">關於「數位資產證券」一詞的困惑仍然是個問題</li><li data-list="bullet">如果沒有國會的干預，機構可能別無選擇，只能聘請律師</li></ol><h2>前言</h2>對於加密領域的許多機構參與者而言，在一個速度限制不斷變化的街道上創業，是一種令人沮喪的處境，而美國證券交易委員會最近的「澄清」對於減輕這種沮喪感幾乎沒有幫助。 從表面上看，美國證券交易委員會似乎取得了進展，因為他們現在提供了一些指引，這對市場來說將是一個福音。然而，一旦深入探究，就會發現事情遠比想像中複雜。許多法務團隊仍然感到困惑；合規人員仍然對缺乏指引感到擔憂，而試圖遵守法規的機構卻不知道法規到底是什麼。 本文將討論美國證券交易委員會實際聲明了什麼，批評者認為其遠未達到預期的擔憂，以及最重要的是，這對所有參與機構加密領域的人意味著什麼。<h2>美國證券交易委員會實際說了什麼</h2>美國證券交易委員會的聲明可能被視為沒有什麼異常，因為它旨在澄清當前的聯邦證券法規如何適用於數位資產。然而，該機構並未改變其傳統立場，即所有表現出證券行為的數位資產都需要註冊並受監管。 至於標準，美國證券交易委員會引用了「豪威測試」（Howey Test），這是數十年來用於判斷某資產是否應被視為證券的法律框架。 豪威測試早在1946年就已制定——遠在區塊鏈技術普及之前將豪威測試應用於加密貨幣，就像擁有智慧手機卻用手繪圖一樣 在上述聲明中，美國證券交易委員會並未制定任何監管數位資產的框架。根據證券律師傑克·切爾文斯基（Jake Chervinsky）的說法：「這份聲明中真正能帶來任何明確性的內容並不多。它只是重申了現狀，卻沒有解釋加密貨幣的任何獨特結構。」<h2>為何機構參與者仍處困境</h2>機構與典型的散戶交易者大相徑庭。銀行、對沖基金、資產管理公司以及上市公司，與散戶交易者相比，其運作所受到的審查程度截然不同。監管的不確定性對於機構而言並非只是困擾；而是一項重大的風險。 機構目前正試圖釐清許多事情；以下是他們所確認的三大主要挑戰。 第一步：資產類別是什麼？ 在機構可以出售、發行或購買/持有數位資產產品之前，它必須首先評估該數位資產是否為證券。美國證券交易委員會並未就證券的定義給出簡單的「是」或「否」的答案，而是強迫機構以個案評估的方式嘗試對資產進行分類，而不是為機構提供每個代幣更明確的法律指引來源。 第二步：託管指引 如果確定該資產是證券，那麼該證券必須由「合格託管人」保管。確定誰有資格為數位資產提供託管服務是非常不清楚的。美國證券交易委員會已提出一系列託管監管指引提案，這些提案要求他們重新思考託管服務標準，然後再次提出這些標準，但許多擬議規則已被撤回並重新提交。 第三步：在沒有操作指引的情況下建立合規計畫 由於美國證券交易委員會的指引模糊不清，合規人員無法建立適當的系統來制定和執行合規。美國證券交易委員會雖然已表示打算制定操作指引，涵蓋報告格式、半年度申報、審查要求等領域的具體指引，但卻未能提供機構迫切需要的詳細資訊。<h2>您知道嗎？</h2>根據 Fidelity Digital Assets 於2023年發布的一項調查顯示，58% 的機構投資者表示，監管不確定性是他們增加加密貨幣投資的最大障礙。最近，美國證券交易委員會的最新指引並不會改變這一數字。<h2>批評並非來自加密叛逆者</h2>這點很重要——這項指引最激烈的反對者並非加密無政府主義者或DeFi支持者，而是金融公司、律師事務所，甚至美國證券交易委員會的前委員。 根據美國證券交易委員會前委員保羅·阿特金斯 (Paul Atkins) 的說法，該監管機構處理事務的方法往往側重於執法，而非向公眾宣導法律。「你無法透過監管來實現行業的清晰化，」他表示。「在某個時刻，你需要定義參數。」這在各方面都是如此。這反映了另一個問題——美國證券交易委員會不願明確定義，因為清晰度會限制其執法能力。<h2>風險與效益：平衡的審視</h2><table style="border:none;border-collapse:collapse" class="ql-table-better"><temporary class="ql-table-temporary" style="border:none;border-collapse:collapse" data-class="ql-table-better"> </temporary><colgroup><col width="138"><col width="272"><col width="213"></colgroup><tbody><tr><td style="vertical-align:bottom;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="1">因素</td><td style="vertical-align:bottom;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="1">風險</td><td style="vertical-align:bottom;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="1">效益</td></tr><tr><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="2">模糊的定義</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="2">機構可能無意中違反證券法</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="2">寬泛的語言提供靈活性</td></tr><tr><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="3">沒有安全港</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="3">新產品無法自信地推出</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="3">鼓勵謹慎和市場穩定</td></tr><tr><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="4">個案分析</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="4">每個代幣都需要昂貴的法律成本</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="4">複雜資產的細緻結果</td></tr><tr><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="5">依賴豪威測試</td><td style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word" data-row="5">過時的框架未能涵蓋DeFi的現實</td><td data-row="5" style="vertical-align:middle;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;overflow:hidden;overflow-wrap:break-word">已有既定的法律先例</td></tr></tbody></table><h2>預防措施：機構現在應如何做</h2>在制定完善的策略之前，無法等到完整的監管到位。在此之前，您需要做的是：<ol><li data-list="bullet">聘請專門的加密法律顧問——而非普通的證券律師</li><li data-list="bullet">追蹤每個資產分類決策背後的理由</li><li data-list="bullet">透過意見和行業協會直接與監管機構互動</li><li data-list="bullet">密切關注美國證券交易委員會的執法案例，因為它們明確指示了優先事項</li><li data-list="bullet">構建模組化合規解決方案，以便隨規則變化迅速調整</li></ol><h2>特殊情況：如果您已在營運，該怎麼辦？</h2>如果您的機構已從事加密貨幣或其他加密資產業務，計算方式會略有不同。 如果您已受到美國證券交易委員會或金融業監管局（FINRA）的監管，新的聲明可能會對您的數位資產發行進行更嚴格的審查，因此請在監管機構對您進行審計之前，自行審計您的營運狀況。 如果您在DeFi應用程式中營運，該聲明對去中心化金融著墨甚少，這種空白本身就是一種風險；這表明美國證券交易委員會仍在確定如何處理DeFi，並可能發起突然的執法行動。 如果您為客戶持有加密貨幣，您需要重新評估您的託管合約和披露語言。<h2>結論：承諾是清晰——交付卻是迷霧</h2>但回想我們最初提到的：在一個交通法規不斷變化的區域建立您的業務？ 本應是關於該數字的權威指引，結果卻變成了一個連結，指向一本在該文件撰寫時根本不存在的書。 這對於處理客戶數十億美元資金的機構來說是不可接受的。這對於旨在開發可擴展解決方案的合規團隊來說是不可接受的。坦白說，這對於監管框架的整體完整性來說也是不可接受的。 那麼現在該怎麼辦？準備好最壞的情況。組建您的團隊。建立所有必要的基礎設施。密切關注監管發展。透過您的行業協會遊說制定明確的立法。 您無法從這份聲明中獲得任何清晰度。您需要自己採取戰略行動，直到國會賦予美國證券交易委員會制定明確規則所需的立法權力。 現在怎麼辦？將這篇文章發送給您的合規部門、您的法務長，甚至是您的財務長。因為在這樣一個快速變化的監管環境中，您唯一可能犯的錯誤就是假設會有人負責追蹤這些變化。

本文將討論美國證券交易委員會的實際聲明、批評者認為其遠未達到預期的擔憂，以及最重要的是，這對任何參與相關機構的人意味著什麼。

美國證券交易委員會的加密貨幣「澄清」已出爐——但真的對機構投資者有幫助嗎？

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