Bank Sentral Eropa (ECB) telah menerbitkan makalah kerja yang berargumen bahwa tata kelola dalam protokol DeFi unggulan seperti Aave, MakerDAO, Ampleforth, dan Uniswap jauh lebih terpusat daripada yang disarankan oleh merek "organisasi otonom terdesentralisasi" (DAO) mereka, sebuah kesimpulan yang dapat mencabut perlindungan regulasi mereka di bawah rezim MiCA Uni Eropa. Studi staf, berjudul “Siapa yang Harus Diregulasi? Mengidentifikasi Aktor dalam Tata Kelola DeFi,” menemukan bahwa 100 pemegang teratas di setiap empat protokol tersebut secara kolektif menguasai lebih dari 80% pasokan token tata kelola, dengan "sekitar setengah atau lebih kepemilikan terkait" dengan protokol itu sendiri atau bursa.
Menurut peneliti ECB, kekuatan voting bahkan lebih terkonsentrasi daripada kepemilikan token, dengan pemilih teratas "sebagian besar adalah delegasi, yang, dalam banyak kasus, tidak dapat diidentifikasi atau dihubungkan dengan pemegang token." Dalam Ampleforth, makalah tersebut menyoroti bahwa 20 pemilih teratas menyumbang sekitar 96% dari hak suara proksi, sebuah struktur yang menyerahkan kendali nyata di tangan elit kecil yang tidak transparan. Konsentrasi tersebut, para penulis memperingatkan, mengubah banyak DAO menjadi apa yang oleh karya akademis sebelumnya disebut "kekuasaan minoritas," di mana beberapa pemegang token besar atau delegasi dapat secara efektif mendikte hasil protokol.
Di bawah regulasi Pasar Aset Kripto (MiCA) Uni Eropa, layanan aset kripto yang "disediakan secara sepenuhnya terdesentralisasi tanpa perantara apa pun" dapat berada di luar batas perizinan inti. Makalah ECB secara langsung mempertanyakan apakah Aave, ekosistem Sky MakerDAO, Uniswap, dan Ampleforth dapat secara masuk akal mengklaim status tersebut ketika lebih dari separuh token tata kelola dalam beberapa kasus terkait dengan tim pendiri atau bursa terpusat seperti Binance. "Konsentrasi kekuatan tata kelola tetap stabil seiring waktu," tulis para penulis, berargumen bahwa desentralisasi di sini adalah "bentuk tanpa substansi."
Bagi pembuat kebijakan, tujuan studi ini eksplisit: mengidentifikasi "titik acuan regulasi" dalam sistem yang dirancang untuk menghindari adanya penerbit, dewan direksi, atau CEO tradisional. Para penulis menekankan bahwa transparansi on-chain yang terbatas mengenai identitas dunia nyata di balik delegasi kunci "mempersulit upaya untuk menilai akuntabilitas dan memperkuat kekhawatiran tentang konsentrasi kekuasaan." Hal itu, pada gilirannya, memperkuat argumen dari lembaga-lembaga Uni Eropa dan komentator hukum bahwa pengecualian desentralisasi MiCA harus ditafsirkan secara sempit, dengan regulator berfokus pada di mana pengambilan keputusan dan kendali operasional yang efektif sebenarnya berada, daripada pada bahasa pemasaran tentang DAO.
Dalam praktiknya, pendekatan ECB mengisyaratkan bahwa pengawas siap memperlakukan struktur tata kelola DeFi dengan pengawasan forensik yang sama seperti yang diterapkan pada daftar pemegang saham dan rantai kendali bank-bank besar. Jika Aave, Uniswap, atau MakerDAO tidak dapat menunjukkan tata kelola yang tersebar secara substansial dan akuntabel, DAO mereka mungkin akan dipaksa untuk mematuhi jenis kewajiban perizinan, permodalan, dan kepatuhan yang sama yang kini dihadapi penyedia layanan aset kripto terpusat di seluruh blok tersebut.
