香港OTC监管三次进化：从“币店江湖”到全面纳管

2025 年 5 月，香港警方捣毁一个价值1500 万美元（约 1.17 亿港元）的虚拟资产洗钱集团，涉案团伙主要通过位于尖沙咀的OTC 渠道分拆、转移资金。

在早些时候，轰动全港的JPEX 案中，商业罪案调查科（Commercial Crime Bureau, CCB）披露，不少涉案资金通过在港 OTC 店铺完成兑换与转移，成为诈骗链条的重要一环。

2025 年 6 月，香港政府发布了《Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets》（《规管虚拟资产买卖服务立法建议》）公众咨询文件，建议将包括 OTC 在内的所有虚拟资产买卖服务纳入统一发牌监管框架。 虽然该建议目前仍处于咨询阶段，尚未形成法规，但它为香港虚拟资产监管的下一步描绘了清晰的蓝图——从早期的 VATP 平台发牌，到币店纳管，再到全面覆盖 VA Dealing 服务。

用一句话概括：三年时间，香港监管从 OTC 「真空地带」走向全链条纳管。

2022 年底，香港通过《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，自 2023 年 6 月起，对虚拟资产交易平台（VATP）实施发牌制度，由证监会（SFC）监管。

根据VA exchange 的定义：

因此，当时的制度只针对「电子平台 + 接触客户资产」的业务，实体币店、柜台、ATM 等 OTC 场景并未纳入，这导致出现了监管的真空。

2024 年 2 月至 4 月，财政司及库务局（FSTB）推出首轮《虚拟资产场外交易服务发牌制度》咨询，首次将实体 OTC 纳入监管。

主要内容：

2025 年 6 月，香港发布第二轮《规管虚拟资产买卖服务立法建议》（Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets），监管范围和深度双升级：

变化原因：这一轮建议正是建立在首轮咨询收到的 70 多份书面意见基础上制定的，政府在文件中说明，意见集中反映了 OTC 高风险性、跨境洗钱漏洞、监管覆盖不足等问题，因此将原有的 OTC 监管建议扩展为更广泛的「VA Dealing」框架。

重要提示：该阶段的内容目前仍处于公众咨询阶段，并未正式立法，最终细节可能在立法过程中调整。

香港 OTC 监管政策的三次演变，并非孤立发生，而是多重因素叠加推动的结果，背后至少有三个核心驱动：

驱动一：重大案件频发，暴露监管真空

2025 年 5 月的 1500 万美元洗钱案中，涉案团伙利用 OTC 拆分资金、绕过银行监控，短时间完成多笔跨境转账。在 JPEX 案中，商业罪案调查科（CCB）发现，不少投资者被骗资金通过本地 OTC 店完成现金或稳定币兑换，再快速流向境外钱包。

这些案件暴露了一个问题：即使平台监管收紧，线下 OTC 的匿名、即时结算特性依然能绕开监管，成为「最后一公里」的风险通道。

驱动二： 国际监管压力与 FATF 标准

FATF（金融行动特别工作组）自 2019 年更新第 15 号建议（Recommendation 15）起，明确要求各司法辖区将虚拟资产服务提供者（VASPs）全面纳入反洗钱 / 反恐怖融资（AML/CFT）框架。香港在首次引入 VATP 发牌时，虽然已满足部分 FATF 要求，但 OTC 业务的「漏网」状态被国际评估机构和合作方多次指出。为维持香港国际金融中心的信誉，监管机构必须弥补这一漏洞，确保「same business, same risk, same rules」落到实处。

香港要做国际虚拟资产中心，必须解决 AML/CFT 隐患。

驱动三： 本地公众意见推动政策升级

在 2024 年首轮 OTC 咨询中，政府共收到 70 多份书面公众意见，来自银行、合规机构、加密企业、执法部门等。多数意见集中反映：OTC 的匿名交易风险高；跨境资金流难以追踪；诈骗和洗钱案件中，OTC 扮演重要中介角色。

政府在 2025 年发布的《VA Dealing》立法建议中明确指出，正是基于这些反馈，才将原本仅覆盖 OTC 兑换的监管范围扩大到更完整的VA Dealing 全链条业务。

OTC 曾是香港加密货币市场的「地下水路」，如今它正被纳入光天化日之下。从 2023 年的平台监管，到 2024 年的币店纳管，再到 2025 年提出的全链条「VA Dealing」框架，香港虚拟资产监管正走向系统化与国际化。而这一切的最新篇章，正处于公众咨询期，等待立法的最后定稿。