Rozporządzenie Unii Europejskiej w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA) było swego czasu okrzyknięte ostatecznym prawem dotyczącym aktywów cyfrowych. Jednakże, wraz z nadejściem roku finansowego 2026, ta narracja szybko ewoluuje. Podczas niedawnego Paris Blockchain Week, decydenci i prawnicy jasno stwierdzili, że MiCA nie miała być „grą końcową”, a jedynie podstawą znacznie większych, bardziej dynamicznych ram regulacyjnych.

Sektor przygotowuje się na to, co inni nazywają MiCA 2 – bardziej zaawansowaną, szczegółową i rozszerzoną rewizją przepisów regulujących europejski rynek aktywów cyfrowych. Powodem tego kolejnego etapu jest fakt, że choć MiCA 1.0 była skuteczna w ograniczaniu ryzyka związanego ze scentralizowanymi podmiotami, postęp technologiczny już dawno przekroczył te granice.

The Concept of Regulatory Iteration

Unijne prawo finansowe nie jest czymś stałym. Byłoby dość osobliwe, jak skomentował w Paryżu Peter Kerstens, starszy doradca Komisji Europejskiej, gdyby ramy tej skali nie doczekały się drugiej, istotnej fazy. W Brukseli panuje tendencja do „wersjonowania regulacji” – postrzegania przepisów jako oprogramowania, które należy okresowo aktualizować, aby pozostały kompatybilne z systemem operacyjnym globalnych finansów, zmieniającym się w bardzo szybkim tempie.

MiCA 1.0 została zaprojektowana w świecie, w którym dominowały awarie scentralizowanych giełd i ryzyko utraty powiązania stablecoinów. MiCA 2 natomiast jest rozwijana w celu rozwiązania problemu zdecentralizowanych protokołów, tokenizacji tradycyjnych finansów oraz ryzyka systemowego, które pojawia się, gdy technologia blockchain jest silnie spleciona z szerszą gospodarką.

Four Primary Drivers for MiCA 2

Zapotrzebowanie na nowe ramy wynika z czterech głównych segmentów rynku, które albo nie zostały objęte początkowymi przepisami, albo zostały jedynie częściowo uwzględnione.

I. The Autonomous Systems and I. Decentralized Finance (DeFi).

Najbardziej widoczną luką w istniejących ramach MiCA są Zdecentralizowane Finanse (DeFi). Początkowe regulacje zakładały istnienie osoby prawnej, którą można zidentyfikować w każdej usłudze finansowej i która jest odpowiedzialna, audytowana i rozliczalna. Protokoły DeFi działające w oparciu o inteligentne kontrakty i Zdecentralizowane Organizacje Autonomiczne (DAO) nie pasują do tego modelu.

Przegląd, który ma zostać przedstawiony, ma wprowadzić tak zwaną regulację opartą na działalności. Zamiast szukać prezesa, który byłby odpowiedzialny, organy regulacyjne mogłyby skupić się na dostawcach usług technicznych, głównych deweloperach utrzymujących kod lub interfejsach użytkownika (front-end), które bezpośrednio współpracują z użytkownikami z UE.

II. The Proliferation of Real-World Assets (RWA)

Przyjmując, że do 2026 r. tokenizacja aktywów rzeczywistego świata, takich jak nieruchomości, obligacje rządowe, kapitał prywatny i inne, stanie się strategią instytucjonalną, a nie operacją marginalną. Aktywa te znajdują się w szarej strefie regulacyjnej pomiędzy MiCA a dyrektywą w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II).

MiCA 2 zapewni bardziej wyraźne i efektywne drogi dla stokenizowanych papierów wartościowych, gdzie dziś pojedyncza obligacja cyfrowa może podlegać różnym europejskim systemom prawnym – co stanowi znaczną przeszkodę dla szerszego wykorzystania instytucjonalnego.

III. Staking, Yield and Shadow Banking costs.

Staking stał się biznesem wartym miliardy euro, ale jego status prawny różni się w poszczególnych państwach członkowskich. Niektóre uważają go za usługę techniczną, podczas gdy inne traktują go jako produkt finansowy podobny do wysoko oprocentowanego konta oszczędnościowego.

Organy regulacyjne coraz bardziej obawiają się, że dostawcy stakingu jako usługi działają jak banki cienia, bez wymogów kapitałowych. Oczekuje się, że w przyszłości zostanie opracowana formalna taksonomia, bardzo wyraźnie oddzielająca czystą walidację sieci od produktów dochodowych powierniczych sprzedawanych inwestorom detalicznym.

IV. Environmental, Social and Governance (ESG) Standards.

UE jest zaangażowana w Zielony Ład, który mocno przenika do sektora kryptowalut. Chociaż pierwotna MiCA przewidywała jedynie proste ujawnianie wpływu na środowisko mechanizmów konsensusu, MiCA 2 ma być znacznie bardziej rygorystyczna. Może to obejmować znormalizowaną rachunkowość węglową wszystkich notowanych aktywów oraz zachęty dla protokołów wdrażanych z wykorzystaniem energii odnawialnej lub modeli energooszczędnych, takich jak Proof of Stake.

The Legal Roadmap: The 2027 Review Clause

MiCA 2 to już nie tylko pomysł; to już prawo! Pierwsza ustawa MiCA zawiera oficjalną klauzulę przeglądową, która mówi, że Komisja Europejska musi przedstawić pełny raport do 30 czerwca 2027 r.

Raport ten posłuży jako pełne „Sprawozdanie o stanie Unii” dotyczące stanu europejskich regulacji kryptowalutowych. Oceni on, jak obecne regulacje zadziałały w celu zapobiegania nadużyciom rynkowym oraz czy sprzyjały, czy też hamowały innowacje. Tam, gdzie występują duże luki w regulacjach, oczekuje się, że Komisja zaproponuje formalne zmiany w przyszłym prawodawstwie.

Harmonogram jest prosty: rok 2026 będzie czasem dyskusji i debat; lata 2027 i 2028 będą latami pisania i wdrażania prawa. Istnieje zatem ważne okno możliwości dla wszystkich zainteresowanych stron, aby uczestniczyć w publicznych konsultacjach i dialogu w celu ukształtowania ostatecznego wyniku.

Strategic Implications for Industry Participants

MiCA 2 stworzy możliwości, a także będzie wymagać dalszej długoterminowej elastyczności dla firm z UE prowadzących działalność w UE.

Scentralizowany Nadzór: Obecnie istnieje duże poparcie dla ustanowienia jednolitego organu nadzorczego na poziomie UE w Brukseli. Obecnie firmy są nadzorowane przez krajowe organy regulacyjne (takie jak francuski AMF czy niemiecki BaFin). MiCA 2 mogłaby potencjalnie rozszerzyć odpowiedzialność Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) w zakresie nadzoru nad dużymi, „systemowo ważnymi” przedsiębiorstwami kryptowalutowymi.

Odporność Operacyjna: Proces zgodności zmienia się z tradycyjnego modelu KYC na włączający udowodnienie odporności technicznej, takiej jak wykazanie bezpieczeństwa inteligentnych kontraktów i odporności mostów międzyłańcuchowych poprzez niezależny audyt.

Globalna Konkurencyjność: UE konkuruje obecnie z znacznie bardziej elastycznymi jurysdykcjami, takimi jak Wielka Brytania, Zjednoczone Emiraty Arabskie i Hongkong. Dla regulatorów ważne jest, aby nadmiernie uciążliwe przepisy nie powodowały „drenażu mózgów” talentów z UE do tych krajów. Celem jest osiągnięcie efektu „Złotowłosej” (Goldilocks), zapewniającego odpowiednią ochronę konsumentów przy jednoczesnym umożliwieniu wystarczającej elastyczności, aby wspierać prawdziwe innowacje.

Conclusion: Toward a Living Regulatory Framework

Głównym punktem ostatnich rozmów zarówno w Paryżu, jak i w Brukseli jest to, że prawodawstwo dotyczące kryptowalut nie jest już sytuacją „jednorazową”; UE uznała, że rynek kryptowalut funkcjonuje jako płynny, „żywy” podmiot, i dlatego musi mieć elastyczne regulacje.

W miarę wprowadzania MiCA 2 (lub jej specyficznych dla celu poprawek), branża uznaje, że regulacje kryptowalut w Europie dojrzewają. „Dziki Zachód” kryptowalut jest zastępowany przez solidne środowisko klasy instytucjonalnej, gdzie zgodność nie jest już tylko wymogiem regulacyjnym, ale stanowi teraz wyraźną przewagę konkurencyjną na najbardziej ugruntowanym rynku aktywów cyfrowych na świecie.