Galaxy Research a déclaré que le cadre réglementaire proposé par la SEC, Reg Crypto, pourrait offrir à des centaines de jetons existants une voie formelle pour sortir du statut de contrat d'investissement.
Galaxy Research, dans une analyse du 21 août, a déclaré que la proposition pourrait remplacer des années d'incertitude quant à la fin d'un contrat d'investissement lié à un jeton par un dépôt et une date enregistrée.
Alex Thorn, responsable de la recherche globale chez Galaxy, a déclaré que le premier effet visible pourrait être la résolution des questions de droit des valeurs mobilières concernant les jetons déjà en circulation, plutôt qu'une nouvelle vague de ventes publiques de jetons.
La SEC a estimé qu'environ 475 émetteurs déposeraient des rapports de transition en vertu de la disposition de non-application des contrats d'investissement chaque année. En comparaison, l'agence s'attend à environ 130 offres annuelles à travers les deux nouvelles exemptions de levée de fonds de la proposition.
Selon Galaxy, cette différence suggère que les projets existants pourraient avoir un usage plus immédiat pour le processus de sortie que les nouveaux émetteurs pour les voies de levée de fonds.
« Reg Crypto pourrait apporter une clarté réglementaire significative, mais seul le Congrès peut rendre cette clarté durable », a déclaré Thorn.
En vertu de la proposition, la disposition de non-application s'appliquerait à un actif crypto qui n'est pas lui-même une valeur mobilière mais qui a été émis ou vendu dans le cadre d'un contrat d'investissement. Le cadre ne couvrirait pas les actions, obligations ou arrangements tokenisés combinant des jetons avec des capitaux propres ou une autre valeur mobilière.
Un émetteur pourrait utiliser la disposition de non-application après avoir terminé ou mis fin de manière permanente à tous les travaux de gestion essentiels promis aux acheteurs. L'émetteur doit également cesser de faire de nouvelles promesses d'effectuer un tel travail et déposer un rapport de transition auprès de la SEC.
Une fois les exigences satisfaites, le contrat d'investissement lié serait considéré comme résilié en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) et de la loi sur les bourses de valeurs mobilières (Securities Exchange Act). Le jeton pourrait continuer à exister et à être négocié sans rester lié au contrat initial.
Galaxy a décrit le cadre comme un modèle juridique fonctionnel pour le cycle de vie d'un jeton, car le contrat d'investissement pourrait commencer au moment de l'émission de l'actif et se terminer une fois que le travail promis par l'émetteur est achevé. Contrairement aux actions d'entreprise, le jeton ne bénéficierait pas d'un traitement permanent en tant que valeur mobilière simplement parce qu'il a été distribué via un contrat d'investissement.
Les émetteurs mèneraient le processus en déposant le formulaire TR et en certifiant qu'ils remplissent les conditions. Une comparaison antérieure des cadres a noté que la SEC conserverait le pouvoir de contester une certification.
Les projets n'auraient pas besoin d'avoir utilisé l'une ou l'autre des exemptions de levée de fonds de Reg Crypto pour demander la disposition de non-application. Galaxy a déclaré que la voie autonome est donc pertinente pour les jetons émis des années avant la proposition, y compris les actifs dont le statut juridique est resté incertain à travers les discours réglementaires, les accords de règlement et les affaires judiciaires.
La SEC estime que la préparation d'un rapport de transition autonome nécessiterait en moyenne 30 heures de charge de travail, y compris le travail effectué par des prestataires de services professionnels externes. Galaxy a déclaré que la charge de travail attendue signifie que la plupart des émetteurs auraient probablement besoin d'un soutien juridique ou de conformité pour mener à bien le processus.
Parallèlement à la disposition de non-application, Reg Crypto propose deux exemptions des exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières de 1933.
Comme crypto.news l'a précédemment signalé dans sa couverture de l'exemption de 75 millions de dollars, la voie pour les startups permettrait à un émetteur de distribuer jusqu'à 5 millions de dollars en contrats d'investissement couverts sur une période maximale de quatre ans. Cette exemption unique exigerait des dépôts publics au début et à la fin de la période.
Une seconde voie, modelée sur la Réglementation A, contiendrait deux paliers. Le palier 1 permettrait à un émetteur de lever jusqu'à 20 millions de dollars en 12 mois, tandis que le palier 2 porterait le plafond à 75 millions de dollars sur la même période.
Les offres relevant de la deuxième voie nécessiteraient une qualification de la SEC, des états financiers et des rapports continus. Les émetteurs de palier 2 auraient également besoin d'états financiers audités et de liens substantiels en matière d'organisation, de gestion et d'actifs avec les États-Unis.
Pour les investisseurs non accrédités, la limite d'achat serait égale à 10 % du revenu annuel ou de la valeur nette, selon le montant le plus élevé. Galaxy a déclaré que cette disposition donnerait aux acheteurs de détail américains un accès légal aux distributions de jetons éligibles tout en imposant une limite d'exposition définie.
Les contrats d'investissement couverts vendus via l'une ou l'autre des exemptions ne seraient pas des valeurs mobilières restreintes en vertu de la proposition. À moins que l'émetteur n'ajoute une restriction contractuelle distincte, les acheteurs pourraient les revendre immédiatement sans période de détention fédérale.
Galaxy a identifié l'absence de blocage à la revente comme une caractéristique potentiellement importante pour les projets qui souhaitent que les jetons circulent parmi les utilisateurs au lieu de rester auprès des investisseurs en capital-risque. La société de recherche a également noté que les émetteurs accepteraient des obligations détaillées de divulgation et de rapport en échange de cette flexibilité.
Plutôt que de se fier uniquement aux règles de divulgation écrites pour les actions d'entreprise, Reg Crypto exigerait des informations liées au fonctionnement des actifs numériques.
Les émetteurs devraient divulguer l'offre de jetons, les calendriers de sortie, les systèmes de minting et de burning, les arrangements de gouvernance et les permissions des contrats intelligents. Les informations requises incluraient également le code source, la structure de l'écosystème du projet, les promesses de développement et les progrès réalisés pour les achever.
Galaxy a déclaré que la liste aborde des informations que les acheteurs de jetons utilisent lors de l'évaluation d'un projet mais qui pourraient ne pas apparaître dans un dépôt d'actions conventionnel. La propriété de jetons ne confère pas nécessairement aux acheteurs les droits de vote, de dividende ou de liquidation attachés aux actions d'entreprise, rendant les contrôles d'approvisionnement et l'accès aux contrats intelligents plus pertinents pour la décision d'investissement.
Même avec les nouvelles voies, Thorn s'est demandé combien de projets choisiraient les exemptions de levée de fonds. La règle 506 de la Réglementation D permet déjà des offres illimitées sans processus de qualification de la SEC ni rapports publics continus, bien qu'elle n'offre pas la même voie de distribution publique aux acheteurs non accrédités.
Les structures offshore pourraient présenter un autre obstacle pour les offres plus importantes. Selon Galaxy, les projets de jetons utilisent souvent des fondations à l'étranger pour la gouvernance, la gestion de trésorerie et la planification fiscale, tandis que l'exemption plus large de Reg Crypto exigerait qu'une grande partie de l'organisation, de la gestion et des actifs de l'émetteur soient situés aux États-Unis.
L'exemption pour les startups n'impose pas la même condition d'incorporation aux États-Unis. Galaxy a déclaré que les petites offres nationales pourraient donc utiliser la voie de 5 millions de dollars plus facilement, malgré son plafond plus bas.
Reg Crypto devancerait les exigences d'enregistrement et de qualification des États pour les offres primaires couvertes et certaines transactions secondaires, à condition que l'émetteur reste à jour de ses obligations. L'autorité antifraude des États continuerait de s'appliquer.
La proposition n'établit pas de règles pour les bourses, les courtiers, les négociants ou les dépositaires. Elle ne détermine pas non plus si un jeton qui quitte le statut de contrat d'investissement devient une marchandise sous la supervision de la Commodity Futures Trading Commission.
Une analyse distincte de Reg Crypto a révélé que la disposition de non-application pourrait donc supprimer le traitement par la SEC sans attribuer le jeton à un autre régulateur fédéral. La loi CLARITY aborderait cette question par le biais d'une législation divisant la supervision entre la SEC et la CFTC.
Galaxy a averti qu'une règle d'agence pourrait également être modifiée par une future commission. La législation fédérale apporterait plus de permanence et annulerait toute règle contradictoire de la SEC si le Congrès la promulguait.
Le Sénat a programmé un test de procédure le 15 septembre pour la loi CLARITY, selon les récentes couvertures des votes du Sénat. La motion de clôture nécessite 60 voix et ne permettrait à la chambre que de commencer à examiner le projet de loi, et non pas d'approuver son adoption finale.
La SEC a publié Reg Crypto au Registre fédéral le 21 août sous le dossier S7-2026-27. Le président Paul Atkins et les commissaires Hester Peirce et Mark Uyeda ont publié des déclarations de soutien à la proposition, tandis que la période de commentaires publics reste ouverte jusqu'au 20 octobre.
