Bitcoin Japan, la société cotée à Tokyo anciennement connue sous le nom de grossiste en vêtements Marusho Hotta, a déclaré que son conseil d'administration a approuvé un montage financier avec EVO Fund, basé aux îles Caïmans, qui pourrait rapporter un montant net estimé à 9,66 milliards de yens (59,5 millions de dollars), dont 662 millions de yens (4,1 millions de dollars) pour son premier achat de bitcoin (BTC), selon une FAQ pour les actionnaires publiée sur le site web de l'entreprise.

Le montage, divulgué jeudi, combine une obligation convertible à coupon zéro de 1,5 milliard de yens (9,2 millions de dollars), payable intégralement à la date de clôture, avec une deuxième série de droits d'acquisition d'actions qui pourrait générer 8,2 milliards de yens supplémentaires (50 millions de dollars) au prix d'exercice initial si exercés sur environ 12 mois, selon la FAQ.

Les deux instruments comportent une tarification à cours mobile (moving-strike pricing), avec un prix de conversion et d'exercice initial de 138 yens et un plancher de 69 yens. EVO Fund a utilisé cette structure, parfois décrite comme la version japonaise d'une facilité d'émission d'actions au marché (at-the-market equity facility), pour financer l'accumulation de bitcoins de Metaplanet.

Une conversion et un exercice complets au prix initial créeraient environ 70,3 millions de nouvelles actions, soit 95,33 % du nombre d'actions existantes de la société. Si l'obligation est convertie à son prix plancher et que tous les bons de souscription sont exercés, les nouvelles actions potentielles représenteraient 110,08 % du nombre d'actions existantes, selon le dépôt financier de Bitcoin Japan. La société a déclaré que les exercices sont généralement plafonnés à 10 % des actions en circulation par mois et que son conseil d'administration peut racheter les titres à leur prix d'émission.

Les actions de Bitcoin Japan se sont négociées à un plus bas de 87 yens vendredi, un plus bas de l'année, avant de clôturer à 99 yens, en baisse de 26,7 % par rapport à la clôture de jeudi, selon les données de Nikkei. 

Le plan d'allocation

Le Bitcoin représente environ 7 % des fonds prévus par le montage financier. La FAQ alloue 3,76 milliards de yens (23,1 millions de dollars) à des investissements en capital-investissement, y compris des opérations d'IA avant l'introduction en bourse, 3,5 milliards de yens pour un investissement de 20 millions de dollars dans l'extraction de terres rares, 1,45 milliard de yens (8,9 millions de dollars) à une activité de robot-as-a-service à Tokyo et 290 millions de yens (1,8 million de dollars) au fonds de roulement, le déploiement étant prévu entre août 2026 et février 2028.

Cependant, le bitcoin se classe au quatrième rang dans l'ordre de financement de la société. Le produit des obligations initiales ira au capital-investissement, tandis que l'allocation de bitcoins dépendra d'EVO Fund exerçant suffisamment de bons de souscription pour financer les allocations précédentes de capital-investissement, de terres rares et de robotique, selon la FAQ. 

L'allocation de bitcoins remplace une allocation qui n'avait pas été financée. Un programme de bons de souscription de décembre, attribué à Macquarie, a généré 3,1 milliards de yens (19,1 millions de dollars) sur les 5,7 milliards de yens (35,1 millions de dollars) prévus après la baisse du cours de l'action de la société, et le bitcoin n'a reçu aucune part des fonds, selon la FAQ.

La société n'a pas encore acheté de bitcoins depuis l'adoption de sa stratégie de trésorerie l'année dernière. "Les avoirs en bitcoins ne sont pas un indicateur clé de performance (KPI)", a déclaré la société dans le document, ajoutant que sa seule mesure est la valeur intrinsèque à long terme par action.

Les fonds de décembre ont été alloués à deux positions d'infrastructure d'IA : une participation dans un fonds correspondant à 100 800 actions SpaceX acquises à 122 dollars chacune, à laquelle la société a attribué une valeur de référence non auditée d'environ 2,8 milliards de yens (17,2 millions de dollars) au 30 juin, et une position de 1,17 milliard de yens (7,2 millions de dollars) dans la startup de robotique Figure AI, enregistrée au coût.

Soutenue par Bakkt

Bakkt Holdings, le principal actionnaire de la société, prêtera à EVO Fund jusqu'à 2 millions d'actions, soit environ 2,7 % des actions en circulation, sans frais jusqu'en août 2027, selon la FAQ, qui précise que le prêt est limité aux ventes de couverture contre les exercices réels et que Bakkt conserve les dividendes et les droits de vote. Bakkt a acquis environ 30 % des droits de vote de Marusho Hotta, alors appelée, auprès de RIZAP Group en août dernier, le président international de Bakkt, Phillip Lord, étant ensuite nommé PDG.

L'investisseur Michael Lerch détient indirectement 100 % des droits de vote d'EVO Fund, selon la FAQ. Bitcoin Japan a déclaré qu'un comité indépendant a jugé le financement nécessaire et approprié en vertu des règles de cotation de la Bourse de Tokyo dans un avis daté du 15 juillet, et a ajouté qu'il avait examiné les rapports de bilan des actifs nets de plusieurs courtiers principaux et confirmé qu'EVO Fund disposait de ressources suffisantes.

La société a déclaré un chiffre d'affaires de 2,96 milliards de yens (18,2 millions de dollars) et une perte d'exploitation de 462 millions de yens (2,8 millions de dollars) pour l'exercice clos en mars 2026, marquant sa huitième perte d'exploitation annuelle consécutive.

Cette levée de fonds intervient après un examen attentif du secteur des sociétés de trésorerie en crypto-actifs cotées au Japon. Bloomberg a rapporté en novembre que la Bourse de Tokyo examinait une surveillance plus stricte de ces sociétés, bien qu'aucune décision n'ait été finalisée à l'époque.